Instituto Internacional de Desenvolvimento de Gestão (IMD) publica artigo de autoria de Sameh Abadir, em que foca em M&A, destacando a importância dos executivos fortalecerem as táticas de negociação e as estratégias de saída para preservar o valor.

O IMD é uma instituição acadêmica independente com raízes suíças e alcance global, fundada há mais de 75 anos por líderes empresariais para líderes empresariais. O IMD se esforça para ser o parceiro de aprendizado confiável de escolha para indivíduos e organizações ambiciosos em todo o mundo. Desafiando o que é e inspirando o que poderia ser.

Sameh Abadir é Professor de Liderança e Negociação no IMD. No artigo ressalta que o boom global de negócios está sofrendo um forte retrocesso à medida que grandes transações são arquivadas, ressaltando a necessidade de os executivos fortalecerem as táticas de negociação e as estratégias de saída para preservar o valor.

Dívidas baratas, crescimento econômico modesto e temores de interrupção impulsionaram vendas e compras recordes de ativos no ano passado. Agora, porém, a incerteza das tensões geopolíticas e a volatilidade do mercado de ações vinculadas ao aumento da inflação e ao aperto da política monetária estão revertendo a tendência. 

Pouco mais de US$ 1 trilhão em transações de fusões e aquisições foram realizadas no primeiro trimestre de 2022, uma queda de um quinto em relação ao ano passado. O valor dos negócios cancelados atingiu US$ 215 bilhões, o nível mais alto desde 2018.   

O aumento do fracasso de fusões e aquisições apresenta várias questões de negociação para os executivos considerarem, desde como estabelecer critérios mais rigorosos para fazer negócios desde o início até como você se afasta da mesa de negociação sem incendiar relacionamentos ou valor.  

Os executivos estão naturalmente preocupados com a destruição do valor do acionista, com pesquisas mostrando que a grande maioria das fusões falha, custando às empresas bilhões de dólares.  

Um conto de advertência é Elon Musk, que está tentando desistir de um acordo para comprar o Twitter, alegando que deturpou quanto tráfego vem de bots. A empresa de mídia social processou o bilionário chefe da Tesla na tentativa de forçar a venda e o acusou de “tentativa de sabotagem” quando suas ações afundaram. 

Com as condições para os negócios se tornando mais difíceis, a negociação bem-sucedida de acordos exigirá uma due diligence mais robusta e táticas e estratégias de negociação mais fortes.   

Além disso, os executivos devem estar preparados para desistir das negociações mesmo nos estágios finais da negociação, porque há uma forte possibilidade de surpresas desagradáveis ​​que condenam as fusões no atual ambiente macroeconômico. As transações acordadas hoje podem dar errado por causa de uma perspectiva de negócios radicalmente diferente amanhã. 

Então, como os executivos podem sair das negociações sem queimar pontes à la Musk?  

Acordar um cronograma de negociação 

O primeiro passo é chegar a um acordo sobre o processo de negociação desde o início. Definir um cronograma claro para que o negócio chegue ao fim ajuda ambas as partes a se alinharem e se engajarem. Se o prazo for ultrapassado, esta é uma boa justificativa para desistir do negócio caso você tenha dúvidas mesquinhas sobre seus méritos. O tempo é um dos recursos mais valiosos para qualquer negociador.  

Também é fundamental concordar com o processo de rescisão do acordo com antecedência. E é melhor não fechar a porta completamente. Não diga não, diga não agora. Você pode não concordar com o resultado das negociações – digamos o preço – mas você pode rever o acordo em um futuro próximo. 

O benefício adicional é que sair da mesa de negociação pode levar a um novo acordo com melhores condições no futuro, desde que a saída inicial seja gerenciada adequadamente. Em junho, a Authentic Brands – um grupo norte-americano que possui marcas de consumo como Reebok, Nautica e Eddie Bauer – desistiu do processo de aquisição da cadeia de moda britânica Ted Baker devido a uma deterioração no ambiente macro.  

A única certeza é a incerteza, que está tornando o planejamento de cenários ineficaz.

Dois meses depois, a Authentic parecia destinada a conquistar Ted Baker por £ 211 milhões, apesar de a empresa do Reino Unido ter rejeitado abordagens anteriores em avaliações mais altas e ter sido capitalizada em £ 1 bilhão apenas quatro anos atrás.  

A segunda maneira de desistir de uma negociação com elegância é alavancar um terceiro neutro, como um advogado ou consultor. Por serem independentes, ajudarão a moderar as emoções, que podem aumentar quando muito – reputação, preço das ações – está em jogo.   

Muitas vezes é o ego que vai matar um negócio e deixar um gosto amargo. Contar com a ajuda de um terceiro com a cabeça fria ajudará seu lado a sair com dignidade se surgir a necessidade e manter viva a perspectiva de futuras negociações. O estado em que você sai da mesa de negociações é aquele para o qual você retornará.       

Crie um processo robusto de due diligence

Quando se trata de olhar além do crescimento orgânico para gerar lucros, os líderes empresariais precisarão criar um processo de due diligence mais robusto. Os executivos tendem a fazer negócios ruins por causa da falácia do custo irrecuperável – a tendência de seguir um plano se investiram tempo, esforço ou dinheiro. 

Mas os custos de negociação geralmente superam os benefícios, com pesquisas da McKinsey mostrando que cerca de 70% das fusões falham. Um caso em questão é a união de US$ 350 bilhões entre os gigantes da mídia American Online e Time Warner em 2001. Um ano depois, a AOL Time Warner, a entidade combinada, relatou um prejuízo líquido em 2002 de quase US$ 100 bilhões por causa da mudança do sistema dial-up modems para cabo de banda larga. O acordo foi desfeito em 2009.   

Outra razão pela qual as empresas buscam maus negócios é porque mudam os objetivos de criar valor para vencer outro licitante, o que muitas vezes leva a perdas dramáticas. Em concursos de aquisição em que o licitante perdedor enfrenta uma perda de participação de mercado, o resultado natural pode ser o pagamento em excesso para uma empresa-alvo. Os licitantes ficam presos entre ganhar o leilão pagando a mais ou perder a venda e sofrer uma perda na posição competitiva. 

Um exemplo é como a gigante farmacêutica Johnson & Johnson e sua rival Boston Scientific perseguiram agressivamente a aquisição da Guidant, fabricante norte-americana de dispositivos cardíacos, apesar de ter que recolher dezenas de milhares de seus produtos devido a problemas de funcionamento relatados. Após uma guerra de lances, a Guidant concordou com um acordo de US$ 27 bilhões com a Boston Scientific em janeiro de 2006, substancialmente acima da oferta inicial de US$ 21 bilhões da J&J. Mas a mudança custou bilhões à Boston Scientific.   

A lição é que os executivos precisam olhar para o real valor agregado de um negócio e não se envolver em uma escalada de comprometimento. Além disso, as questões ambientais, sociais e de governança (ESG) agora exigem a mesma diligência que as empresas pagarão às finanças de uma empresa, dada a intensificação do escrutínio de acionistas e reguladores.  

Os negociadores devem entender que a maioria das transações traz riscos ESG que tendem a ser materiais. Na UE, por exemplo, há um preço do carbono, o que significa que as emissões futuras de uma empresa-alvo afetarão os retornos financeiros que você pode esperar de uma aquisição. 

Incluir cláusulas adversas relevantes em acordos de fusão

Uma maneira de proteger o remorso do comprador é incluir em qualquer contrato de fusão cláusulas adversas relevantes, que permitam aos compradores desistir de uma transação ou renegociar termos no caso de um evento que prejudique o alvo antes do fechamento do negócio. 

Os negociadores corporativos precisam deixar algum “espaço de manobra” para revisar os acordos de fusões e aquisições, mesmo depois de acordados, devido à probabilidade de problemas futuros causados ​​pelo aumento da inflação e dos custos operacionais, condições financeiras cada vez mais apertadas, as consequências da guerra na Ucrânia e interrupções prolongadas causados ​​pela pandemia. A única certeza é a incerteza, que está tornando o planejamento de cenários ineficaz.  

Um dos exemplos de maior destaque é a aquisição da joalheria americana Tiffany pelo conglomerado de luxo francês LVMH. O conglomerado, controlado pelo bilionário Bernard Arnault, buscou renegociar os termos do acordo de US$ 16,6 bilhões acordado em novembro de 2019 para refletir o impacto da pandemia.  

A Tiffany processou a LVMH para fazer cumprir a transação, iniciando uma disputa legal amarga. Terminou em outubro de 2020, quando a LVMH concordou em prosseguir com a aquisição, mas apenas a um preço mais baixo: US$ 131,50 por ação, abaixo do preço original de US$ 135.   

A lição é que, caso uma empresa-alvo se recuse a incluir uma cláusula material adversa, ou tente restringir o que conta como um evento material adverso, você deve se afastar da mesa de negociações. Embora a LVMH finalmente tenha conseguido um acordo com desconto, seria melhor evitar a atenção pública negativa que o processo judicial traria.   

Nos próximos meses, muitos executivos provavelmente enfrentarão decisões difíceis sobre negócios, mas ao considerar essas táticas e estratégias de negociação, eles podem agir agora para compensar alguns dos riscos de fusões e aquisições… saiba mais em I by IMD 18/09/2022