NeueHealth, Inc. (“NeueHealth” ou a “Empresa”) (NYSE: NEUE), a empresa de saúde orientada por valor, anunciou hoje que celebrou um acordo de fusão definitivo, nos termos do qual a Empresa será adquirida por uma afiliada da New Enterprise Associates (“NEA”) com um valor empresarial de aproximadamente US$ 1,3 bilhão. Após a conclusão da transação, a NeueHealth se tornará uma empresa privada com flexibilidade e recursos para continuar avançando em seu modelo de atendimento orientado por valor e centrado no consumidor.

Sob os termos do acordo de fusão, os detentores de ações ordinárias da NeueHealth (exceto ações que serão roladas e certas ações excluídas) receberão US$ 7,33 por ação em dinheiro, o que representa um prêmio de aproximadamente 70% sobre o preço de fechamento das ações ordinárias da NeueHealth em 23 de dezembro de 2024. Certos acionistas da NeueHeath, incluindo a NEA e 12 investidores existentes da NeueHealth (que detêm coletivamente todas as ações em circulação das ações preferenciais da NeueHealth), celebraram acordos de rrollover, nos termos dos quais esses acionistas continuarão seus investimentos trocando suas ações ordinárias da NeueHealth e/ou ações preferenciais por participações acionárias recém-emitidas na empresa privada, e a facilidade de empréstimo garantido existente da Empresa com a Hercules Capital, Inc. permanecerá em vigor.

A equipe de liderança executiva da NeueHealth continuará em suas funções após a conclusão da transação e pretende rolar 100% de seus interesses patrimoniais para participações patrimoniais recém-emitidas na empresa privada.

“Temos o prazer de anunciar esta transação, pois acreditamos que ela coloca a NeueHealth em uma posição forte para o crescimento contínuo, maximizando o valor para todos os acionistas públicos da NeueHealth”, disse Mike Mikan, presidente e CEO da NeueHealth. “A NEA tem sido um parceiro estratégico de longa data, e estamos ansiosos para continuar trabalhando juntos para aproveitar o sucesso da NeueHealth como líder em cuidados baseados em valores.”

“Acreditamos que a NeueHealth construiu um modelo diferenciado de atendimento que está posicionado de forma única para gerar valor para consumidores, provedores e pagadores e temos confiança na equipe da NeueHealth e em sua capacidade de continuar liderando a Empresa”, disse Mohamad Makhzoumi, Co-CEO da NEA. “Temos uma forte parceria com a NeueHealth desde 2016 e compartilhamos o compromisso da Empresa em tornar os cuidados de saúde de alta qualidade acessíveis e acessíveis para todos os americanos.”

Detalhes da transação

Um comitê especial (o “Comitê Especial”) do conselho de administração da NeueHealth (o “Conselho”), composto inteiramente por diretores independentes e desinteressados e aconselhado por seus próprios consultores jurídicos e financeiros independentes, recomendou por unanimidade que o Conselho aprovasse a transação e determinou que era do melhor interesse da Empresa e de seus acionistas que não são afiliados à NEA. Agindo sob a recomendação do Comitê Especial, o Conselho posteriormente aprovou por unanimidade a transação e determinou recomendar que os acionistas da NeueHealth votem para aprovar e adotar o acordo de fusão.

Certos acionistas da NeueHealth concordaram em votar em todas as suas ações ordinárias da NeueHealth e/ou ações preferenciais para aprovar e adotar o acordo de fusão, sujeito a certas condições.

A fusão está sujeita à aprovação dos acionistas da NeueHealth e de outras condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de certas aprovações regulatórias. A NEA pretende financiar a transação com financiamento de capital totalmente comprometido, e a transação não está sujeita a nenhuma condição de financiamento. Após a conclusão da transação, as ações ordinárias da NeueHealth não serão mais negociadas publicamente ou listadas em nenhum mercado público.

O acordo de fusão inclui um período de “go-shop” de 30 dias que expirará às 12:01, horário da cidade de Nova York, em 23 de janeiro de 2025, o que permite que o Comitê Especial e seus consultores financeiros solicitem e considerem propostas alternativas de aquisição. Não pode haver garantia de que esse processo resultará em uma proposta superior, e a NeueHealth não pretende divulgar desenvolvimentos em relação ao processo de “go-shop”, a menos e até que determine que tal divulgação é apropriada ou necessária.

Sobre a NeueHealth

A NeueHealth é uma empresa de saúde orientada por valor, baseada na crença de que todos os consumidores de saúde têm direito a cuidados coordenados e de alta qualidade. Ao alinhar exclusivamente os interesses dos consumidores, provedores e pagadores de saúde, a NeueHealth ajuda a tornar os cuidados de saúde acessíveis e acessíveis a todas as populações no Mercado ACA, Medicare e Medicaid. A NeueHealth oferece atendimento clínico de alta qualidade a mais de 500.000 consumidores de saúde por meio de clínicas próprias e parcerias exclusivas com mais de 3.000 provedores afiliados. Também permitimos que provedores independentes e grupos médicos prosperem em acordos baseados em desempenho por meio de um conjunto de tecnologia e serviços dimensionados centralmente e implantados localmente. Acreditamos que nosso modelo de atendimento orientado por valor e centrado no consumidor pode transformar a experiência de saúde e maximizar o valor em todo o sistema de saúde. Para mais informações, visite: www.neuehealth.com.

Sobre a NEA

A New Enterprise Associates (NEA) é uma empresa global de capital de risco focada em ajudar empreendedores a construir negócios transformacionais em vários estágios, setores e geografias. Fundada em 1977, a NEA tem mais de US$ 25 bilhões em ativos sob gestão a partir de 30 de junho de 2024 e investe em empresas de tecnologia e saúde em todos os estágios do ciclo de vida de uma empresa, desde o estágio inicial até o IPO. O longo histórico de investimento da empresa inclui mais de 280 IPOs de empresas de portfólio e mais de 465 fusões e aquisições. ..Leia mais em neuehealth. 23/12/2024