Quisitive Technology Solutions Inc. (“Quisitive” ou a “Empresa”) (TSXV: QUIS; OTCQX: QUISF), uma provedora líder de soluções de nuvem e IA da Microsoft, anunciou hoje que em 31 de dezembro de 2024 celebrou um acordo de arranjo (o “Acordo de Arranjo”) segundo o qual uma afiliada (a “Compradora”) da H.I.G. Capital (“H.I.G.”) adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação (as “Ações”) da Empresa (a “Transação”). De acordo com os termos do Acordo de Arranjo, os acionistas receberão C$ 0,57 por Ação em dinheiro, exceto Ações detidas por certos funcionários que celebram acordos de rollover de capital (os “Acionistas de Rollover”). O preço de compra da Transação representa um valor patrimonial total de aproximadamente C$ 169,1 milhões. O preço de compra por ação representa ainda um prêmio de 57,1% sobre o preço médio ponderado por volume de 20 dias por ação para o período encerrado em 31 de dezembro de 2024, e um prêmio de 52,0% sobre o preço de fechamento na TSX Venture Exchange em 31 de dezembro de 2024.

Mike Reinhart, fundador e CEO da Quisitive, disse: “Estamos extremamente gratos pelo apoio dos mercados públicos nos últimos seis anos, o que ajudou a estabelecer uma base sólida para o crescimento da Quisitive. Olhando para o futuro, temos o prazer de fazer parceria com a H.I.G., alavancando esta plataforma forte para impulsionar a expansão orgânica acelerada e investimentos estratégicos no negócio que, em última análise, beneficiam nossos clientes.”

Nick Lim, presidente do comitê especial de diretores independentes da Quisitive (o “Comitê Especial”), disse: “Após uma revisão estratégica abrangente, o Comitê Especial do Conselho de Administração concluiu por unanimidade que esta transação oferece a oportunidade mais atraente para maximizar o valor para os acionistas da Quisitive. Estamos confiantes de que a transação proporciona um retorno favorável e certo, refletindo tanto a força atual da Empresa quanto o potencial que ela construiu ao longo do tempo.”

A Transação é o resultado de uma revisão de alternativas estratégicas para a Empresa, considerando os interesses de todas as partes interessadas, incluindo acionistas, clientes, parceiros e funcionários, realizada pelo Comitê Especial. A revisão resultou em um processo abrangente focado em maximizar o valor para os acionistas da Quisitive e envolveu discussões com uma ampla gama de potenciais compradores estratégicos e patrocinadores financeiros. A Transação é o resultado desse processo e é apoiada por unanimidade pelo Conselho de Administração (o “Conselho”) da Quisitive (com a abstenção de um diretor interessado). Cada um dos William Blair & Company, L.L.C. e a Canaccord Genuity Corp. forneceu ao Conselho e ao Comitê Especial, respectivamente, uma opinião no sentido de que, em 29 de dezembro de 2024, a contraprestação a ser recebida pelos detentores de Ações (exceto os Acionistas Rollover) na Transação é justa, do ponto de vista financeiro, para tais detentores, em cada caso sujeita às respectivas limitações, qualificações, suposições e outros assuntos estabelecidos em tais opiniões.

Detalhes da Transação e da Reunião de Acionistas

A Transação será implementada por meio de um plano de arranjo sob o Business Corporations Act (British Columbia). A conclusão da Transação estará sujeita à aprovação dos acionistas em uma reunião especial dos acionistas da Empresa (a “Reunião Especial”). Diretores e executivos, bem como certos acionistas da Empresa, detentores de um total de 84.226.447 Ações e representando aproximadamente 30,4% dos direitos de voto vinculados às Ações, firmaram acordos habituais para votar suas Ações em favor da Transação, sujeito aos termos da mesma.

Sobre a Quisitive

A Quisitive é uma parceira global da Microsoft que alavanca o poder da plataforma de nuvem da Microsoft e da inteligência artificial, juntamente com tecnologias personalizadas e proprietárias, para gerar resultados transformadores para seus clientes. A Empresa se concentra em ajudar empresas de todos os setores a alavancar a plataforma Microsoft para adotar, inovar e prosperar na era da IA. … leia mais em GlobeNewswire 02/01/2025