Muitos previram um boom de fusões e aquisições em 2025 e pesquisas recentes com CEOs mostram confiança crescente.

A psicologia é tão importante para o mercado de fusões quanto qualquer empreendimento humano, então não se deve desconsiderar o poder do otimismo renovado como uma profecia autorrealizável. Esperamos que a realidade seja mais matizada, no entanto, embora 2025 deva ser um ano forte (as advertências usuais sobre incerteza fiscal e macro à parte).

No lado corporativo, como nos últimos anos, a reformulação do portfólio e a desconglomeração continuarão sendo um impulsionador significativo das transações, pois o mercado continua a recompensar a simplicidade e o foco. Também esperamos um interesse elevado em transações internacionais para os EUA por parte de empresas europeias que buscam maior exposição ao mercado de maior crescimento dos EUA.

No final das contas, no entanto, o capital privado precisará ser um impulsionador-chave da recuperação.

A perspectiva do capital privado é mais otimista, mas mista

Os patrocinadores continuam sentados em uma reserva significativa e em um backlog recorde de empresas do portfólio para sair. A atividade do lado da compra começou a se recuperar em 2024, à medida que as taxas de juros moderaram, mas com os custos de financiamento permanecendo elevados e as lacunas de avaliação persistentes, a menos e até que as taxas de juros recuem ainda mais, esperamos ver um efeito “barbell” contínuo no mercado no curto prazo, com ativos de alta qualidade e em dificuldades vendo forte interesse de licitantes de private equity, enquanto a atividade é mais mista entre eles.

Enquanto isso, à medida que o backlog de saída aumenta, os parceiros limitados estão cada vez mais focados em distribuições para capital integralizado e os patrocinadores estão ansiosos para entregar. Os patrocinadores continuaram a utilizar opções alternativas de liquidez, novas e antigas — vendas de participações minoritárias, fundos de continuação, secundários liderados por GP, recapitalizações de dividendos e empréstimos NAV — enquanto mantêm ativos em seu portfólio. Embora essas opções alternativas de liquidez não estejam indo a lugar nenhum, há limites para sua capacidade de compensar o déficit nas saídas tradicionais, que os patrocinadores estarão ansiosos para aumentar a fim de retornar capital e impulsionar ainda mais a captação de recursos. No entanto, será necessário um aumento nas transações de patrocinador para patrocinador para limpar o backlog, e é aqui que os desafios do lado da compra e do lado da venda convergem.

Veremos uma mudança, mas não uma mudança radical, na abordagem do risco antitruste.

Lina Kahn pode ter ido embora, mas não esperamos que as partes joguem a cautela ao vento sobre o risco antitruste tão cedo, apesar de muitos comentários de que as rédeas regulatórias estão prestes a afrouxar.

Primeiro, como observamos em outro lugar neste memorando, a primeira Administração Trump foi pelo menos tão agressiva, se não mais, do que a Administração Biden em níveis gerais de execução. O que distinguiu as agências sob Biden foi a imprevisibilidade da atividade de execução, teorias mais novas de danos e resistência a decretos de consentimento. Um retorno à previsibilidade e a disposição das agências de resolver desafios de fusão devem aumentar o apetite ao risco e abrir algumas apostas maiores, mas o grau em que essas condições retornarão e o nível geral de escrutínio continuam sendo uma questão significativa em aberto.

Em segundo lugar, o histórico recente de litígios de fusão expôs as potenciais limitações de “inferno ou maré alta” e outros acordos regulatórios igualmente fortes, já que os alvos que buscam fazer cumprir esses acordos encontraram dificuldades para fazê-lo em tempo hábil. Isso, junto com o comportamento da agência, levou a um foco em estratégias de “consertar primeiro” e um aumento no uso de taxas de rescisão reversa antitruste desde 2020, com os alvos buscando sofrimento financeiro para condicionar o comportamento do comprador. Esperamos que os conselhos e vendedores alvos continuem a prestar maior atenção ao risco antitruste e à estratégia de aprovação, e busquem taxas de rescisão a taxas elevadas. Os compradores, por outro lado, ainda devem proceder com cautela na negociação de acordos antitruste e taxas de rescisão.

2024 foi mais uma vez um ano robusto para o ativismo e 2025 não será diferente.

Muitos temas-chave do cenário do ativismo em 2024 foram extensões de tendências de anos anteriores. Isso inclui a diversificação contínua do campo ativista (com novos participantes adicionais e spinoffs se juntando às empresas estabelecidas), um foco elevado em campanhas estratégicas e operacionais e maior direcionamento de CEOs. Após três anos relativamente frenéticos de ativismo pós-pandemia, no entanto, vale a pena dar um passo para trás para observar as tendências macro que tomaram forma.

A profusão de ativistas e o legado estendido de ativismo nos EUA, juntamente com as empresas se tornando cada vez mais seus próprios ativistas ou adotando mais o manual de private equity, resultou em um grupo maior de ativistas buscando um suprimento cada vez menor de alvos atraentes. Isso contribuiu para dois fenômenos recentes significativos:

• O chamado “enxame” ativista — com empresas frequentemente enfrentando dois ou três (ou mais) ativistas na mesma temporada de campanha. Isso por si só contribuiu para um dos desenvolvimentos mais significativos nas táticas ativistas — a ascensão do “ataque furtivo”, já que os ativistas que buscam se antecipar ao grupo estão cada vez mais dispostos a abrir mão do engajamento privado e iniciar campanhas publicamente.
• A exportação do ativismo ao estilo dos EUA para o exterior, que não se limita aos fundos ativistas dos EUA, mas é fortemente influenciado por eles, à medida que buscam oportunidades em águas menos movimentadas fora dos EUA. As barreiras tradicionais ao ativismo nessas outras jurisdições — seja de propriedade de ações mais consolidada ou regimes regulatórios — tornaram-se menos dissuasivas. Os ativistas estão dispostos a fazer campanhas mesmo quando as probabilidades podem parecer contra eles, e argumentam que os resultados (mesmo que não sejam uma vitória nas urnas) significam um mandato suficiente para a mudança. (Uma atitude que também pode reverberar nos Estados Unidos, com ativistas mais dispostos a enfrentar empresas controladas.)

Nos EUA, o aumento de campanhas iniciadas publicamente só aumenta a importância da preparação antecipada. Não é mais suficiente ter um plano de “quebra de vidro”. As empresas precisam conduzir uma avaliação mais detalhada das vulnerabilidades, considerar medidas proativas se forem consistentes com a estratégia do conselho, desenvolver refutações mais sofisticadas e planos de resposta da mídia e revisitar cada um deles com mais regularidade. Isso também se aplica a empresas recentemente cindidas ou IPO’s, pois os ativistas estão dando a esses emissores menos espaço do que nos anos anteriores. Como resultado de uma preparação antecipada mais sofisticada, bem como da crescente familiaridade com o cenário de proxy universal, esperamos ver mais empresas sendo menos rápidas em liquidar.

Fora dos EUA, é apenas uma questão de tempo até que os acordos no estilo dos EUA se tornem mais comuns, embora acreditemos que a dinâmica local continuará a manter as taxas de liquidação muito mais baixas do que o que é visto nos EUA no futuro previsível… leia mais em Newswires 06/02/2025