Os processos de fusão e aquisição (ou, do inglês, mergers & acquisitions, abreviado como M&A) são estratégias corporativas que visam a reestruturação e a expansão de empresas no mercado. Essas operações têm se tornado cada vez mais comuns nos ambientes de negócios, onde a busca por inovação, eficiência e competitividade é constante.

Geralmente há dois motivos principais – e não excludentes entre si – para que o sell side (o lado de quem está vendendo o negócio) opte por um M&A: liquidez e tração. Para falar mais sobre eles, Marcelo Martins, COO da Estratz, montou a explicação a seguir:

1. Liquidez: o patrimônio de acionistas de empresas é ilíquido, pois fica “travado” nas ações.

Portanto, o M&A é uma ótima forma de gerar liquidez para acionistas (sejam eles investidores ou empreendedores) caso, obviamente, o negócio envolva compra de ações em dinheiro ou a troca por outros ativos líquidos. Por exemplo, se o comprador for uma empresa listada em bolsa, ela pode pagar parte do negócio usando suas próprias ações – o que chamamos de pagamento por troca de ações -, e quem as recebe pode, em teoria, revendê-las na bolsa de valores. O problema é que geralmente deals com troca de ações envolvem um lock-up, ou seja, aquele que recebe as ações fica impossibilitado de vendê-las por um certo período (até porque isso pode passar uma mensagem para o mercado de que quem recebeu as ações não acredita na companhia e no seu potencial). Negociações com troca de ações em que o comprador não é listado em bolsa costumam ser piores, justamente porque não trazem liquidez (principalmente se não envolverem uma parte em cash); mas é difícil valorar os negócios só com base nisso sem ver todos os termos. Voltando ao ponto principal, a motivação por trás do desejo por liquidez pode variar conforme o perfil do stakeholder, mas geralmente se divide em dois casos:

(i) Realização de lucros: o empreendedor pode querer receber uma “bolada” em dinheiro como bonificação por meses ou anos de trabalho, valor esse que talvez levasse anos ou décadas se dependesse de distribuição de lucros da empresa; já o investidor pode querer aproveitar para reduzir sua posição na empresa e transformar parte dos lucros – antes não-realizados – em lucros realizados (novamente, o que poderia levar muito mais tempo se fosse recebendo lucros distribuídos pela empresa).

(ii) Stop Loss (parar/minimizar perdas): uma saída do investimento com prejuízo, mas prejuízos controlados, geralmente num cenário onde o negócio dificilmente ficaria de pé com as próprias pernas. No caso do empreendedor, é ter alguma liquidez para compensar os meses ou anos de esforço: melhor vender suas ações a um preço abaixo do que era a expectativa quando o sonho começou, do que deixar o negócio falir. No caso do investidor, a lógica é semelhante: melhor vender a menos do que comprou, do que recusar a oferta e correr risco de perder todo o valor investido. A principal diferença, principalmente em casos em que o empreendedor não desembolsou uma parcela considerável do seu patrimônio no negócio, é que o investidor quer evitar perder mais dinheiro, enquanto o empreendedor quer evitar perder mais tempo (e tempo é dinheiro, como sabemos bem).

2. Tração: o sell-side identifica que o comprador será um parceiro estratégico para o negócio, trazendo conexões, canais de distribuição, expertise, e o que mais puder impactar nos resultados do negócio.

Esse componente tende a pesar muito quando a empresa está tendo dificuldades em crescer organicamente, e o M&A oferece uma alternativa a opções como a captação de recursos (afinal, captar recursos sempre envolve o chamado “custo de capital”, que podem ser os juros de uma dívida e/ou cessão de equity/participação no negócio).

Já o lado do interesse do comprador (o buy side) pode variar bastante com a proporção entre o buy side e o sell side, e se o comprador é ou não muito maior do que o vendedor. Dito isso, no geral, o interesse do comprador é quase sempre aumentar a receita e lucros do negócio no fim das contas.

Alguns cenários muito comuns dos meios utilizados no M&A para atingir esse objetivo são:

a)“Acqui-hiring” (comprador MUITO maior que o vendedor): o termo “acqui-hiring” é a junção dos termos “acquisition” (aquisição) e “hiring” (contratação). A ideia é adquirir um negócio menor que não necessariamente tem muita tração, mas que possui um time altamente qualificado que esteja resolvendo muito bem uma dor/problema com um potencial mercado endereçável grande, uma alternativa frequentemente adotada no mercado de startups. Muitas vezes, o processo de M&A sairá mais barato, tanto em termos de tempo quanto de dinheiro, que tentar criar uma BU (business unit, unidade de negócio) ou divisão interna para resolver o mesmo problema, e passar pelas inúmeras dificuldades de contratação, validação da tese do business etc. Nesse modelo, o comprador compra o tempo de aprendizado e expertise dos empreendedores e fornece estrutura para alavancar o adquirido, com a confiança de que trouxe os executivos certos para tocar essa nova BU. No fim das contas, o objetivo é entrar em um mercado que não era endereçado pelo comprador (aumentando a receita do grupo) e aumentar o lucro líquido do grupo. Aqui vale ressaltar que a estrutura de incentivos para o sell side geralmente envolve algum tipo de lock-up (o empreendedor não pode deixar o grupo ou se desfazer de suas ações por um determinado período) e os resultados do empreendedor dentro da estrutura do comprador geram algum tipo de bônus ou impactam nos múltiplos / valuation do negócio (o chamado “earn out”).

b) Fusão (comprador e vendedor com tamanhos semelhantes): geralmente realizada entre empresas de patamares semelhantes (onde não existe claramente um comprador ou vendedor), tem como objetivo aumentar o market share (parcela de mercado) de ambas as companhias envolvidas e tentar fundir estruturas e processos em comum para aumentar as margens (e, consequentemente, os lucros). A ideia é relativamente simples: ao fundir as empresas, obrigatoriamente funde-se as receitas; mas certas estruturas, processos e pessoal que antes eram essenciais quando as empresas operavam isoladamente, passam a não ser mais necessários. Uma analogia boa é pensar em um casamento: geralmente duas pessoas casadas gastam menos do que a soma do que gastariam isoladamente se ambas fossem solteiras. Isso porque algumas despesas como aluguel e conta de luz passam a ser divididas pelo casal, mas a renda do casal não muda (continua sendo a soma dos salários). Claro que é mais difícil fazer isso entre duas empresas enormes, mas caso ambas consigam cortar custos e despesas no processo, por exemplo, unificando fornecedores para ter mais volume e pagar mais barato por unidade, a margem de lucro aumenta e todos saem felizes. Nesse cenário, também passa a ser muito mais comum o deal por troca de ações, pois a estrutura de incentivos para ambos os lados é bem diferente.

Não podemos esquecer que existe o caso intermediário, onde um é maior que o outro, mas não é uma diferença absurda. Na prática, é um caso de acqui-hiring onde o comprador apenas compra uma estrutura mais robusta e empreendedores com mais experiência. “Conforme uma empresa cresce, ela precisa investir mais dinheiro em tributário, RH, jurídico etc., e muitas vezes o comprador simplesmente permite que todas as empresas do grupo utilizem uma estrutura única para isso. O resultado é que o dinheiro da unidade de negócios pode ser usado para investir em iniciativas que de fato tracionam o business, e não em burocracia.”, explica Martins.

Processos de fusões e aquisições costumam ser vantajosos, pois podem incluir o aumento da participação no mercado, a redução de custos operacionais, a diversificação do portfólio e o acesso a novas tecnologias e conhecimentos. Contudo, esses processos também apresentam desafios na integração de equipes e operações e a necessidade de alinhar objetivos estratégicos. Além disso, Marcelo Martins também explica que é necessário realizar uma análise cuidadosa e detalhada, conhecida como due diligence, que é fundamental para avaliar a saúde financeira e operacional da empresa-alvo, reduzindo riscos e surpresa após a conclusão da transação, além de levar em consideração algumas regulamentações e aprovações antes de realizar o processo, como:

• Aprovação societária: a primeira e mais importante de todas, que não é uma regulamentação em si. Obviamente, a negociação precisa ser aprovada nas assembleias de acionistas de ambas as companhias, principalmente se alguma delas tiver uma boa estrutura de governança.
• CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica): a aprovação no CADE é necessária para grandes negociações, para garantir que não haja formação de trustes ou concentração de mercado que comprometa a livre concorrência. O critério aqui é simples: o CADE deve ser notificado se e somente se: (i) um dos grupos econômicos envolvidos – geralmente o comprador – tiver faturado R$ 750 milhões ou mais no ano anterior; e (ii) o segundo grupo econômico envolvido – geralmente o vendedor – tiver faturado R$ 75 milhões ou mais no ano anterior. A notificação é exigida caso ambos os critérios sejam atendidos, ou seja, se somente um dos critérios – ou nenhum – o for, já não é necessário notificar o CADE.
• CVM (Comissão de Valores Mobiliários): 99% das vezes só se aplica para empresas listadas na bolsa brasileira (B3) ou que tenham subsidiárias brasileiras que o sejam. Existe toda uma legislação de governança e transparência para o mercado de capitais, bem como a divulgação dos chamados “fatos relevantes” e preservação da simetria de informações com o mercado. Em raríssimos casos, se o M&A envolver empresas não listadas, mas que tenham presença ou market share significativos no Brasil, a CVM pode exigir esclarecimentos se entender que existe risco de assimetria informacional para investidores brasileiros.
• Órgãos reguladores setoriais: Empresas que atuam em setores regulados, como financeiro (Banco Central), telecomunicações (ANATEL), educação (MEC), energia (ANEEL) ou saúde suplementar (ANS), precisam obter aprovações específicas para a operação.

Autor: Marcelo Martins, COO da Estratz,

Com informações da Dam Press Comunicacao.com 28/07/2025