A reforma fiscal ainda não está incorporada à vida das empresas como deveria. Tampouco na vida das fusões e aquisições

O assunto parece batido, mas não é. A reforma fiscal, tida como o evento mais relevante em meio século, e que afeta horizontalmente a economia, ainda não está incorporada à vida das empresas como deveria. Tampouco está incorporada à vida das fusões e aquisições como deveria.

O que é a reforma? Para relembrar: é a troca dos impostos sobre consumo, o PIS; Cofins, o ICMS e o ISS, pelo IVA (imposto sobre valor agregado) dual. Dual porque não afeta os estados e municípios por igual Imposto sobre Bens e Serviços (IBS). A parte igual é a federal (Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS). A alíquota máxima deveria ser em torno de 26,5%.

A primeira parte da reforma, a substituição do PIS e da Cofins pela Contribuição sobre Bens e Serviços já acontece agora, com validade a partir de 2027, com alíquota de 8,8%. Os efeitos da CBS se imporão de forma diferenciada para empresas sob o lucro real ou presumido, onerando mais a última categoria.

A segunda parte da reforma, a que substitui o ICMS e o ISS pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) deve entrar gradualmente em vigor em 2029, começando com 10% das novas alíquotas e passando até 40% das novas alíquotas em razão de adicionais 10% por ano, ate 2032. O restante do imposto, neste período, é pago conforme as regras do ISS e do ICMS atuais. O total do Imposto sobre Bens e Serviços incide em 2033.

E, importante lembrar, a reforma troca a forma de incidência dos impostos de “conforme a origem” para “conforme a destinação”. Ela foi pensada desta maneira para dar fim à guerra fiscal, em que os estados menos privilegiados pela atração da atividade econômica propunham descontos significativos (cada vez maiores, quase que numa escalada ao abismo) para as empresas lá se instalarem.

Exemplos não faltam. O município de Extrema é um entreposto de traslado de medicamentos. Há fábricas de carros instaladas em lugares com pouco sentido porque são também uma forma de atrair a produção para tais lugares. E lá se vão caminhões cegonha desgastando o asfalto e poluindo o meio-ambiente de forma não econômica e prejudicial para a manutenção de rodovias e vias metropolitanas, além do pesado custo ESG.

Com a mudança, teremos como consequência o incentivo ao rearranjo racional em termos econômicos das atividades de produção para os grandes centros de consumo, afetando desde a localização de fábricas, o uso de maior ou menor capacidade portuária nos locais mais próximos do consumidor, afetando ainda a localização das prestadoras de serviços que consomem grande mão de obra.

É importante notar aqui que a alíquota da Contribuição sobre Bens e Serviços será única para o país, enquanto que as do Imposto sobre Bens e Serviços serão únicas para cada município, sendo compostas pela alíquota única estadual e pela também única alíquota municipal. Veja a profundidade do impacto: não haverá mais possibilidade de escolha pelo ente tributante de alíquotas diferenciadas por atividade, podendo a alíquota ser escolhida uma vez ao ano apenas e válida para todo o ano calendário.

A grande consequência disso é que os estados e municípios encontrarão com o tempo o equilíbrio de alíquotas, de forma a usarem cada um a sua natural vocação para estimular a arrecadação. De forma bem simples, cidades como São Paulo e, Rio de Janeiro atrairão para o seu entorno as estruturas industriais e de prestação de serviços em que haja contato físico entre o prestador e o comprador do serviço. Já localidades menos populosas ou de natural beleza ou ainda mais atraentes sob o ponto de vista de uma vida menos atribulada deverão ajustar suas alíquotas para baixo, de forma a estimular a mudança de pessoas que já as procuram naturalmente, mas que agora poderão também ser atraídas pela menor tributação, em comparação aos grandes centros metropolitanos.

Resumo: passaremos a nos parecer com os Estados Unidos, onde era bastante conhecida a ideia de trabalhar em Nova Iorque (com altíssima tributação) e se aposentar em Miami (com menor tributação). Será divertido fazer uma compra on-line, com o produto tendo um preço único, definido pelo vendedor, mas com a conta final diferente para cada consumidor, afetada pela tributação, conforme seu local de residência.

As fusões e aquisições e as novas decisões de investimento de qualquer empresa, por evidente, serão fortemente afetadas pela mudança de alíquotas nas atividades produtivas em geral, mas também, geograficamente, pelas decisões de alocação de recursos (isso, é claro, afetará alguns setores muito mais do que outros). É natural que localizações menos privilegiadas criem pólos de inovação ou clusters de serviços vendidos on-line para atrair gerações novas de habitantes com boa renda.

Em duas linhas: há alteração significativa no lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Lajida ou Ebitda, na sigla em inglês) em vários negócios, em conta não simplista, em que não só as novas alíquotas serão importantes, mas também a capacidade de tomada de créditos por cada empresa. A regra geral é o desempoçamento de impostos e o desaparecimento da sua incidência em cascata. Além disso, os segmentos B2B devem ser bem menos impactados do que os B2C, que não poderão repassar créditos de IVA ao consumidor.

Entendidas as grandes mudanças acima, as avaliações de empresas para as fusões e aquisições e combinações empresariais diversas são direta e fortemente impactadas e, provavelmente, já incorporadas aos modelos econômico-financeiros de avaliação. No mais, também afetam as escolhas futuras dos agentes compradores para suas estratégias de crescimento e desenvolvimento, afetando ainda mais a precificação das operações de compra e venda e combinações de negócios.

Last but not least, é preciso ficar de olho nos efeitos que a reforma do imposto de renda, ainda em discussão, terão sobre os compradores estrangeiros, com a tributação dos dividendos em 10%. A legislação em andamento não prevê os mecanismos de devolução dos impostos pagos a mais na nova sistemática, dizendo apenas que eles serão restituídos. Isso, se não for muito bem regulamentado, arrisca desvalorizar as operações com compradores estrangeiros, grande parte do mercado adquirente. Autor Eduardo Boulos – sócio da área de Societário, Fusões e Aquisiões e Private Equity do Cascione Advogados.. leia mais em valorinveste.globo 24/10/2025