A apólice de R&W (representations and warranties), mais conhecida como “seguro de M&A”, começou a ganhar alguma tração no mercado brasileiro, ainda que seja incipiente na comparação com mercados como o americano ou europeu.

“De um ano e meio para cá, as seguradoras europeias aumentaram a concorrência, o que tem se refletido nas taxas. Há casos com prêmio de 0,4% do risco por lá, o que é muito baixo, e elas começam a olhar outros mercados”, diz Henrique Beloch, sócio do escritório BMA na área de M&A. Na América Latina, as taxas também já tiveram queda, mas em torno de 2,5% do valor indenizável. “Era impensável há pouco tempo”.

Como o nome em inglês indica, o seguro cobre a quebra de declarações e garantias – os esqueletos que caem no armário depois que o comprado assume o ativo, incluindo passivos fiscais, trabalhistas ou fraude contábil.

“Lá fora, muitas dessas questões não ficam sob a responsabilidade do vendedor. Qualquer risco é do comprador e ele coloca isso no preço de transação. Aqui no Brasil, muito do passado de uma empresa ainda vai ser responsabilidade do vendedor, mesmo que ele tenha informado sobre algumas questões”, diz Giacomo Grezzana, advogado da área de solução de conflitos e seguros do BMA. “Quem paga? Pode ser um ponto de negociação entre as partes, mas depende muito de quão buyer ou seller friendly está o mercado.”

O contratante mais comum desse tipo de seguro são os fundos de private equity, que muitas vezes também exigem a contratação quando estão na ponta vendedora. Uma razão para isso, além da proteção lógica, é dar agilidade à liberação de capital. A apólice, de prazo médio de três anos, costuma substituir aquele depósito em conta garantia (escrow), comum em M&As.

Mas amostra de que o mercado ainda está engatinhando é que apenas três seguradoras fazem apólice brasileira desse tipo: a Tokio Marine, a AIG e a Newe, em parceria com a Liberty. Outras gringas fazem por meio de parceria… leia mais em Pipeline 31/10/2025