A 3G Capital, empresa global de investimentos fundada pelo trio de bilionários Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto Sicupira, anunciou nesta segunda-feira (5) a compra da marca de calçados norte-americana Skechers por US$ 9,4 bilhões.

A Skechers é a terceira maior fabricante de calçados do mundo, atrás apenas de Nike e Adidas.

A transação é avaliada em US$ 9,4 bilhões. A 3G Capital concordou em pagar US$ 63 por ação em dinheiro por todas as ações em circulação da Skechers, o que representa um prêmio de 28% em relação ao patamar do papel no fechamento do pregão da última sexta-feira (2).

Após a conclusão do negócio, prevista para o terceiro trimestre deste ano, a Skechers se tornará uma empresa de capital fechado, pondo fim a quase três décadas de ações negociadas em bolsa.

Após o anúncio, por volta das 11h, as ações da Skechers subiam 25% na Nyse.

A fabricante de calçados continuará sendo liderada pelo presidente e CEO Robert Greenberg, pelo presidente Michael Greenberg e pelo diretor de Operações David Weinberg.

“Com um histórico comprovado, a Skechers está entrando em seu próximo capítulo em parceria com a empresa global de investimentos 3G Capital. Dado seu notável histórico em facilitar o sucesso de alguns dos negócios de consumo globais mais emblemáticos, acreditamos que esta parceria apoiará nossa talentosa equipe na aplicação de sua expertise para atender às necessidades de nossos consumidores e clientes, ao mesmo tempo em que possibilita o crescimento da empresa a longo prazo”, declarou Robert Greenberg, presidente e CEO da Skechers, em comunicado da companhia.

Momento difícil para o negócio

O anúncio ocorre em um momento difícil para o setor varejista e, em particular, para o setor de calçados, que depende de cadeias de suprimentos internacionais, na mira da guerra comercial do presidente Donald Trump.

Na semana passada, a Skechers assinou uma carta escrita pelo grupo comercial Distribuidores e Varejistas de Calçados da América solicitando isenção das tarifas de Trump, segundo a rede norte-americana CNBC.

Ainda de acordo com a CNBC, há pouco mais de uma semana a Skechers retirou sua projeção para o ano de 2025 “devido à incerteza macroeconômica decorrente das políticas comerciais globais”.

A Skechers se recusou a informar quanto de sua cadeia de suprimentos está sediada na China, mas alertou que dois terços de seus negócios estão fora dos EUA e, portanto, não sofrerão tanto impacto.

Uma fonte próxima ao acordo afirmou à CNBC que o ambiente comercial não forçou a Skechers a fechar o negócio e que a 3G Capital estava interessada em adquirir a empresa há anos.

Segundo essa fonte, a 3G Capital acredita que as perspectivas de longo prazo para os negócios da Skechers permanecem atraentes e estão bem posicionadas para o crescimento, disse a fonte… leia mais em Seu Dinheiro 05/05/2025

Skechers concorda em ser adquirida pela 3G Capital

• A Skechers continuará a ser liderada pelo presidente e diretor executivo Robert Greenberg, pelo presidente Michael Greenberg e pelo diretor de operações David Weinberg
• A empresa permanecerá focada em sua estratégia de sucesso de oferecer estilo, conforto, qualidade e inovação a um preço acessível
• Skechers e 3G Capital têm uma visão compartilhada para o crescimento futuro a longo prazo do negócio
• A 3G Capital pagará US$ 63,00 por ação em dinheiro para a Skechers, representando um prêmio de 30% para o preço médio das ações ponderada pelo volume de 15 dias da Empresa
• A 3G Capital oferecerá a todos os acionistas existentes da Skechers uma opção alternativa de consideração mista
• Skechers se tornará uma empresa privada após a conclusão da transação

LOS ANGELES E NOVA YORK–(BUSINESS WIRE)– Skechers U.S.A., Inc. (“Skechers” ou a “Empresa”) (NYSE: SKX), uma empresa da Fortune 500 e a terceira maior empresa de calçados do mundo, anunciou hoje que concordou em ser adquirida pela 3G Capital, uma empresa global de investimentos construída com base em uma abordagem proprietário-operador para investimentos de longo prazo.

Uma das maiores empresas de produtos de consumo lideradas por fundadores do mundo, com US$ 9 bilhões em vendas anuais, o crescimento significativo da Skechers nos últimos 30 anos foi impulsionado por um foco implacável em oferecer estilo, conforto, qualidade e inovação a um preço acessível. Conhecida como Comfort Technology Company®, a Skechers é uma marca orientada para o crescimento e orientada para o produto, com uma rede de distribuição diversificada e clientes e consumidores altamente fiéis.

“Ao longo das últimas três décadas, a Skechers experimentou um tremendo crescimento”, começou Robert Greenberg, presidente e diretor executivo da Skechers. “Nosso sucesso se deve ao nosso compromisso com a excelência e inovação em toda a organização Skechers, à oferta de produtos focados no conforto e aos parceiros leais. Com um histórico comprovado, a Skechers está entrando em seu próximo capítulo em parceria com a empresa global de investimentos 3G Capital. Dada a sua notável história de facilitar o sucesso de alguns dos negócios globais de consumo mais icônicos, acreditamos que essa parceria apoiará nossa talentosa equipe à medida que executam sua experiência para atender às necessidades de nossos consumidores e clientes, permitindo o crescimento a longo prazo da Empresa.”

“Estamos entusiasmados por fazer parceria com a Skechers e esperamos trabalhar com um empreendedor do calibre de Robert e a talentosa equipe da Skechers. Skechers é uma marca icônica liderada por fundadores, com um histórico de criatividade e inovação. Temos imensa admiração pelo negócio que esta equipe construiu e estamos ansiosos para apoiar o próximo capítulo da Empresa. Nossa equipe na 3G Capital é construída para fazer parceria com empresas como a Skechers”, disse Alex Behring, cofundador e sócio-gerente, e Daniel Schwartz, sócio co-gerente da 3G Capital.

Após a conclusão da transação, a Skechers continuará a executar suas iniciativas estratégicas em andamento, incluindo o design de produtos premiados e inovadores, desenvolvimento internacional, expansão direta ao consumidor, crescimento nacional por atacado e investimentos estratégicos em distribuição global, infraestrutura e tecnologia.

Esta transação, que foi aprovada por unanimidade pelo conselho de administração da Skechers (o “Conselho da Skechers”), incluindo um comitê independente de diretores independentes, é uma oportunidade de parceria transformacional de longo prazo para a Skechers evoluir ainda mais como líder global em calçados de estilo de vida e desempenho. A equipe de gerenciamento sênior da empresa liderará essa transição ao lado da 3G Capital, um dos principais investidores focados no crescimento do mundo. Além disso, a Empresa continuará a ser liderada pelo Presidente e Diretor Executivo Robert Greenberg, pelo Presidente Michael Greenberg e pelo resto da atual equipe de gerenciamento. Continuará sedia em sua cidade natal de Manhattan Beach, Califórnia, onde foi fundada há mais de 30 anos. A 3G Capital traz décadas de administração bem-sucedida ao lado de empresas líderes de mercado em todo o mundo.

Sob os termos do acordo de fusão definitivo (o “Acordo de Fusão”), a 3G Capital concordou em pagar US$ 63,00 por ação em dinheiro por todas as ações em circulação da Skechers, representando um prêmio de 30% sobre o preço médio das ações ponderado pelo volume de 15 dias da Skechers. A transação inclui a opção de os acionistas existentes da Skechers receberem US$ 57,00 em dinheiro e uma unidade de capital não listada e intransferível (a “Unidade LLC”) em uma empresa privada recém-formada que, após o fechamento da transação, será a empresa-mãe da Skechers (a “Nova LLC”). A capacidade de fazer esta eleição está sujeita às restrições descritas em “Mecânica Eleitoral” abaixo.

Detalhes da transação

Sob os termos do Acordo de Fusão, sujeito às condições nele estabelecidas e às mecânicas eleitorais descritas abaixo, os acionistas da Skechers podem optar por receber:

US$ 63,00 por ação em dinheiro (a “Consideração Eleitoral em Dinheiro”); ou
US$ 57,00 por ação em dinheiro e uma Unidade LLC (tal consideração, sujeita à proporção conforme descrito abaixo, a “Consideração de Eleição Mista”).
Tanto a Consideração em Dinheiro quanto a Consideração de Eleição Mista estão disponíveis para cada ação das ações da Skechers nos mesmos termos, independentemente de serem ações da Classe A ou Classe B das ações da Skechers.

Mecanismo Eleitoral

Nenhuma ação vendida, transferida, cessionária ou alienada (incluindo por acordo de derivativo ou hedge) entre o fechamento da negociação em 2 de maio de 2025 e o fechamento da transação será elegível para receber a Consideração de Eleição Mista.
A quantidade de Consideração Mista de Eleição disponível é limitada. Um máximo de 20% das ações em circulação das ações ordinárias da Skechers será elegível para receber a Consideração Eleitoral Mista. Se os detentores de ações que representam mais de 20% das ações da Skechers em circulação optarem por receber a Consideração Eleitoral Mista, essas eleições estarão sujeitas a rateio.
As ações para as quais uma eleição não foi feita serão convertidas na Consideração de Eleição em Dinheiro.
Informações Importantes sobre as Unidades LLC

Os titulares de Unidades LLC não podem transferir suas Unidades LLC, exceto com o consentimento da 3G Capital, sujeito a exceções muito limitadas estabelecidas no contrato LLC.
As transferências de Unidades LLC em violação do contrato LLC serão consideradas nulas e estarão sujeitas a perda.
As Unidades LLC não serão listadas em uma bolsa de valores (a menos que a LLC faça uma oferta pública inicial no futuro, o que não é obrigada a fazer e pode nunca fazer) nem as Unidades LLC serão negociáveis.
Os detentores de Unidades LLC estarão sujeitos a obrigações de não discriminação e confidencialidade e não terão nenhum direito de informação.
Espera-se que a 3G Capital detenha aproximadamente 80% das unidades pendentes da New LLC imediatamente após o fechamento da transação, sujeito ao número de ações da Skechers que se convertem na Consideração Eleitoral Mista e na finalização da estrutura de capital de fechamento.
A New LLC encerrará suas obrigações de relatórios periódicos sob a Lei da Bolsa de Valores de 1934 assim que possível após o fechamento da transação.
Mais informações sobre as Unidades LLC e a Nova LLC, incluindo a estrutura de capital da Nova LLC e informações financeiras pro forma, serão fornecidas no Formulário S-4 e na declaração de informações relacionadas quando arquivadas. Incentivamos você a revisar essas informações quando disponíveis antes de tomar qualquer decisão em relação às suas ações. Informações adicionais sobre os termos das unidades LLC serão incluídas no Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado pela Skechers.
Em conexão com a celebração do Acordo de Fusão, em 4 de maio de 2025, a Skechers celebrou um acordo de apoio com Robert Greenberg e outros membros da Família Greenberg (cada um, um “Acionista de Apoio”), de acordo com o qual cada Acionista de Apoio concordou em, entre outras coisas, optar por receber a Consideração Eleitoral Mista na transação.

O Conselho da Skechers formou um comitê independente de diretores independentes para avaliar a transação. O comitê independente revisou, negociou, aprovou por unanimidade e recomendou a transação para aprovação pelo Conselho de Skechers. Após a aprovação do Conselho de Skechers, o Acordo de Fusão foi assinado.

Os acionistas da Skechers, que detenhem aproximadamente 60% do poder de voto combinado das ações em circulação das ações ordinárias da Skechers, aprovaram a transação por consentimento por escrito. Como resultado, nenhuma outra ação por parte de outros acionistas da Skechers será necessária para aprovar a transação. A transação está sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias. Espera-se que a transação seja concluída no terceiro trimestre de 2025.

A transação será financiada por meio de uma combinação de dinheiro fornecido pela 3G Capital, bem como financiamento de dívida que foi comprometido pelo JPMorgan Chase Bank, N.A.

Após a conclusão da transação, as ações ordinárias da Empresa não serão mais listadas na Bolsa de Valores de Nova York, e a Skechers se tornará uma empresa privada.

Conselheiros

Greenhill, uma afiliada da Mizuho, atuou como consultor financeiro exclusivo e a Latham & Watkins LLP atuou como consultor jurídico principal da Skechers.

J.P. A Morgan Securities LLC atuou como consultor financeiro exclusivo e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP atuou como consultor jurídico principal da 3G Capital, com a Kirkland & Ellis LLP atuando como consultor jurídico de financiamento.

Sobre a Skechers U.S.A., Inc.

Skechers, The Comfort Technology Company® com sede no sul da Califórnia, projeta, desenvolve e comercializa uma gama diversificada de calçados de estilo de vida e desempenho, roupas e acessórios para homens, mulheres e crianças. As coleções da empresa estão disponíveis em aproximadamente 180 países e territórios através de lojas de departamento e especializadas, e diretamente aos consumidores através do skechers.com e de mais de 5.300 lojas de varejo Skechers. Uma empresa da Fortune 500®, a Skechers gerencia seus negócios internacionais por meio de uma rede de subsidiárias integrais, parceiros de joint venture e distribuidores.

Sobre a 3G Capital

A 3G Capital é uma empresa global de investimento e parceria privada construída em uma abordagem proprietário-operador para investir em um horizonte de longo prazo. Por décadas, os parceiros 3G se uniram à gestão de classe mundial e às famílias fundadoras para adquirir negócios icônicos, desbloqueando um crescimento sustentável e um valor duradouro. Fundada em 2004, a 3G Capital é liderada por Alex Behring, cofundador e parceiro co-gerente, e Daniel Schwartz, sócio co-gerente… Leia mais em skechers. 05/05/2025