A Softchoice Corporation (“Softchoice” ou a “Empresa”) (TSX:SFTC) e a World Wide Technology Holding Co., LLC (“World Wide Technology” ou “WWT”), um provedor global de soluções e serviços de tecnologia, têm o prazer de anunciar que celebraram um acordo (o “Contrato de Acordo”) para que a Softchoice seja adquirida pela WWT, por meio de uma transação em dinheiro (a “Transação”), que valoriza a Softchoice em um valor empresarial de aproximadamente C$ 1,8 bilhão. Os acionistas, incluindo cada um dos diretores e executivos seniores da Softchoice, que coletivamente representam aproximadamente 51,3% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Softchoice, celebraram acordos de apoio à votação nos termos dos quais tais acionistas concordaram, entre outras coisas, em apoiar e votar em todas as ações detidas por eles a favor da Transação.

Jim Kavanaugh, cofundador e diretor executivo da WWT: “A Softchoice tem sido um jogador transformador na indústria de TI há mais de 35 anos, e adicionar seus recursos complementares de software, nuvem, segurança cibernética e IA ao portfólio da WWT nos permitirá criar um valor ainda maior para nossos clientes que se esforçam para atingir seus objetivos de transformação digital.”

Principais destaques:

  • A Softchoice Corporation, uma fornecedora canadense de software e soluções de TI focadas em nuvem, e a World Wide Technology Holding Co., LLC, uma fornecedora global de soluções tecnológicas, se combinam por meio de uma transação em dinheiro
  • Consideração de C$24,50 por ação em dinheiro, avaliando a Softchoice em um valor empresarial (“EV”) de aproximadamente C$1,8 bilhão[1]
  • Resulta em um retorno total do acionista de aproximadamente 62%[2] sobre o preço inicial das ações de oferta pública da Empresa
  • Os acionistas que representam 51,3% das ações em circulação da Softchoice celebraram acordos de apoio a voto em favor da Transação
  • A aquisição adicionará novos recursos às ofertas de software, nuvem, segurança cibernética e IA da WWT para fornecer um portfólio abrangente de soluções em todo o espectro da jornada de transformação digital
  • Fortalece o acesso a clientes comerciais, de pequenas e médias empresas enquanto expande a posição da WWT nos EUA, Canadá e em todo o mundo
  • Culturas altamente complementares de inovação e inclusão para criar impacto para clientes, colegas e comunidades

Andrew Caprara, Presidente e Diretor Executivo da Softchoice, comentou sobre o anúncio: “Estamos empolgados em nos juntar à WWT. Sua escala e alcance global, base de clientes de grandes organizações e soluções de infraestrutura líderes do setor são um complemento perfeito para nossas soluções focadas em software e nuvem, nossa presença canadense e nossa força no mercado intermediário norte-americano. Também compartilhamos culturas organizacionais certificadas pela Great Place to Work® semelhantes, demonstrando uma paixão alinhada por nosso pessoal. Acredito que a WWT é o parceiro ideal para nossos clientes e funcionários e estou animado com o nosso futuro como uma empresa combinada.”

Jim Kavanaugh, cofundador e diretor executivo da WWT, observou: “À medida que a revolução da IA remodela as indústrias e transforma as empresas em todo o mundo, estamos na vanguarda dessa mudança – liderando, capacitando empresas de todos os tamanhos para alcançar melhores resultados de negócios. A Softchoice tem sido um player transformador no setor de TI há mais de 35 anos, e adicionar seus recursos complementares de software, nuvem, segurança cibernética e IA ao portfólio da WWT nos permitirá criar um valor ainda maior para nossos clientes que se esforçam para atingir seus objetivos de transformação digital.”

David Steward, Fundador e Presidente da WWT, acrescentou: “Esta aquisição fortalece nosso acesso a clientes comerciais, de pequenas e médias empresas, enquanto expande a posição da WWT nos EUA, Canadá e em todo o mundo. Dada a nossa missão compartilhada e as designações Great Place to Work®, continuaremos nosso compromisso de construir uma cultura de inovação e inclusão para ser um ótimo lugar para trabalhar para todos.”

Destaques da transação

Sob os termos do Acordo de Acordo, a WWT, por meio de uma afiliada, adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Softchoice por um preço de C$ 24,50 por ação, em dinheiro, avaliando a Empresa a um EV de aproximadamente C$ 1,8 bilhão. Este preço representa prêmios de aproximadamente 14%, 32% e 19%, para o preço de fechamento das ações na Bolsa de Valores de Toronto (o “TSX”) em 30 de dezembro de 2024, o preço de fechamento das ações no TSX em 23 de setembro de 2024, no dia anterior ao início do processo de revisão, e o preço médio ponderado pelo volume de 90 dias[3], respectivamente.

O preço de compra também está acima do preço de fechamento máximo de 52 semanas das ações ordinárias a partir de 30 de dezembro de 2024, e representa um retorno total dos acionistas de aproximadamente 62% do preço de oferta pública inicial da Empresa de C$ 20,00, conforme ajustado para os pagamentos históricos de dividendos da Softchoice. Com base nos resultados financeiros relatados pela Empresa para os doze meses até 30 de setembro de 2024, a Consideração avalia a Empresa em um EV para múltiplo EBITDA Ajustado de ~13,2x.[ 4]

Detalhes da transação

A Empresa celebrou o Acordo com base na aprovação unânime do conselho de administração da Empresa (o “Conselho”), após o recebimento da recomendação unânime de um comitê de diretores independentes (o “Comitê Especial”), e tendo determinado que a Transação é do melhor interesse da Empresa e é justa para os acionistas da Empresa. O Acordo de Acordo foi o resultado de um processo abrangente de solicitação e negociação que foi realizado a longo das dificuldades com a supervisão e participação do Comitê Especial aconselhado por consultores jurídicos e financeiros altamente qualificados. Veja “Aprovação Unânime do Conselho” abaixo.

A Transação será implementada por meio de um plano estatutário de acordo sob a Lei das Corporações Empresariais do Canadá. A implementação da Transação estará sujeita, entre outras coisas, à aprovação na reunião especial de acionistas (a “Reunião de Acionistas”) de (i) pelo menos 66 2/3% dos votos expressos pelos acionistas e (ii) uma maioria simples dos votos expressos pelos acionistas (excluindo ações ordinárias detidas por certos executivos seniores da Companhia, cujas ações devem ser excluídas de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção dos Detentores de Valores Minoritários em Transações Especiais). A Empresa pretende realizar a Reunião de Acionistas em março de 2025, onde a Transação será considerada e votada pelos acionistas registrados. A Transação também está sujeita à aprovação do tribunal e às condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias importantes, não está sujeita a nenhuma condição de financiamento e, assumindo o recebimento oportuno de todas as principais aprovações regulatórias necessárias, espera-se que seja fechada no final do primeiro trimestre ou início do segundo trimestre de 2025.

Uma taxa de rescisão de C$49 milhões seria paga pela Softchoice em certas circunstâncias, inclusive no contexto da entrada em um acordo definitivo em relação a uma proposta superior da Softchoice.

A Birch Hill Equity Partners (“Birch Hill”) e cada um dos diretores e executivos seniores da Empresa, representando aproximadamente 51,3% das ações em circulação da Softchoice, celebraram acordos de apoio à votação sob os quais concordaram, entre outras coisas, em apoiar e votar em todas as ações detidas por eles em favor da Transação. Os acordos de apoio à votação terminam automaticamente após a rescisão do Acordo de Acordo.
Após a conclusão da Transação, espera-se que as ações em circulação sejam retiradas do TSX e que a Softchoice deixe de ser um emissor de relatórios em todas as jurisdições canadenses aplicáveis.

A Softchoice Corporation (TSX:SFTC) é uma fornecedora de soluções de TI focadas em software e nuvem que equipa as organizações para serem ágeis, inovadoras e seguras, e as pessoas para serem engajadas, conectadas e criativas no trabalho. Fazemos isso fornecendo soluções seguras e de nuvem e local de trabalho digital alimentadas por IA, apoiadas por nossa metodologia e recursos avançados de gerenciamento de ativos de software.

Fundada em 1990, a World Wide Technology Holding Co., LLC, uma fornecedora global de soluções tecnológicas liderando a IA e a Revolução Digital, com US$ 20 bilhões em receita anual, combina o poder da estratégia, execução e parceria para acelerar os resultados da transformação digital para grandes organizações públicas e privadas em todo o mundo. Por meio de seu Centro de Tecnologia Avançada, um ecossistema colaborativo das soluções de hardware e software mais avançadas do mundo, a WWT ajuda clientes e parceiros a conceituar, testar e validar soluções tecnológicas inovadoras para os melhores resultados de negócios e, em seguida, as implanta em escala por meio de seus recursos globais de armazenamento, distribuição e integração.
Com quase 10.000 funcionários e mais de 55 locais em todo o mundo, a cultura da WWT, construída em um conjunto de valores fundamentais e filosofias de liderança estabelecidas, foi reconhecida por 13 anos consecutivos pela Fortune e Great Place to Work® por sua mistura única de determinação, inovação e liderança com foco em diversidade e inclusão…. Leia mais em .wwt. 31/112/2024