A Alcoa (NYSE: AA, ASX: AAI) (“Alcoa” ou a “Empresa”) anunciou hoje que celebrou um acordo vinculativo de compra e subscrição de ações (o “Acordo”) com a Saudi Arabian Mining Company (“Ma’aden”), segundo o qual a Alcoa venderá sua participação acionária total de 25,1% na Ma’aden Joint Venture para a Ma’aden por aproximadamente US$ 1,1 bilhão. A contraprestação da transação compreende aproximadamente 86 milhões de ações da Ma’aden (avaliadas em US$ 950 milhões com base no preço médio ponderado por volume das ações da Ma’aden nos últimos 30 dias corridos em 12 de setembro de 2024) e US$ 150 milhões em dinheiro.

A joint venture foi criada em 2009, como um complexo de mineração totalmente integrado no Reino da Arábia Saudita, e hoje compreende duas entidades: a Ma’aden Bauxite and Alumina Company (“MBAC”; a mina de bauxita e refinaria de alumina) e a Ma’aden Aluminium Company (“MAC”; a fundição e fundição de alumínio). A Alcoa atualmente possui 25,1% da joint venture e a Ma’aden possui 74,9%. O valor contábil do investimento da Alcoa era de US$ 545 milhões em 30 de junho de 2024.

De acordo com os termos do Contrato, a Alcoa manterá suas ações da Ma’aden por um mínimo de três anos, com um terço das ações se tornando transferíveis após cada um dos terceiro, quarto e quinto aniversários do fechamento da transação (o “período de retenção”). Durante o período de retenção, a Alcoa teria permissão para fazer hedge e tomar empréstimos contra suas ações da Ma’aden. Sob certas circunstâncias, esse período mínimo de retenção seria reduzido. Pro forma para a transação, a Alcoa deteria aproximadamente 2% das ações em circulação atuais da Ma’aden.

“Valorizamos profundamente nossa parceria com a Ma’aden. Estamos confiantes de que, sob o novo acordo, a MBAC e a MAC estão bem posicionadas para o sucesso”, disse William F. Oplinger, presidente e CEO da Alcoa. “A transação simplifica nosso portfólio, aumenta a visibilidade do valor do nosso investimento na Arábia Saudita e fornece maior flexibilidade financeira para a Alcoa, uma parte importante da melhoria da nossa competitividade a longo prazo.”

“Desde 2009, a Alcoa tem sido uma parceira valiosa da Ma’aden, e nosso negócio de alumínio se beneficiou substancialmente de nossa parceria estratégica”, disse Bob Wilt, CEO da Ma’aden. “Estamos ansiosos por oportunidades futuras de colaboração à medida que continuamos a construir o setor de mineração no terceiro pilar da economia saudita.”

A transação está sujeita a aprovações regulatórias, aprovação dos acionistas da Ma’aden e outras condições habituais de fechamento e deve ser concluída no primeiro semestre de 2025.

Em conexão com a transação, o Citi está atuando como consultor financeiro exclusivo da Alcoa, e a White & Case LLP está atuando como seu consultor jurídico.

Sobre a Alcoa Corporation

A Alcoa (NYSE: AA, ASX: AAI) é líder global da indústria em produtos de bauxita, alumina e alumínio com uma visão de reinventar a indústria do alumínio para um futuro sustentável. Com uma abordagem baseada em valores que abrange integridade, excelência operacional, cuidado com as pessoas e liderança corajosa, nosso propósito é transformar potencial bruto em progresso real. Desde o desenvolvimento do processo que tornou o alumínio uma parte acessível e vital da vida moderna, nossos talentosos Alcoanos desenvolveram inovações revolucionárias e melhores práticas que levaram a maior eficiência, segurança, sustentabilidade e comunidades mais fortes onde quer que operemos… leia mais em Alcoa 15/09/2024