A Wilson Sons anunciou nesta segunda-feira (21) que seu controlador, a Ocean Wilsons, chegou a um acordo com a Mediterranean Shipping Company (MSC) para vender sua participação na companhia brasileira por R$ 4,35 bilhões.

Segundo a empresa, a transportadora suíça irá pagar R$ 17,50 por ação, valor 2% menor do que o fechamento da última sexta-feira (18), por 248.664.000 ações ordinárias, equivalente à participação de 56,8%.

Após a conclusão da operação, prevista para o segundo semestre de 2025, a MSC irá realizar uma oferta pública de aquisição para comprar as ações restantes da Wilson Sons em mercado, sob os mesmos valores ofertados à Ocean Wilsons… leia mais em Valor Econômico 21/10/2024

FATO RELEVANTE ASSINATURA DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES PARA ALIENAÇÃO DO CONTROLE

Rio de Janeiro, 21 de outubro de 2024 – A Wilson Sons S.A. (Código B3: PORT3) (“Wilson Sons” ou “Companhia”), nos termos da regulamentação em vigor, informa que, nesta data, recebeu comunicação do seu acionista controlador, OW Overseas (Investments) Limited (“Vendedor”), informando sobre a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato de Compra e Venda de Ações”), firmado nesta data entre o Vendedor e SAS Shipping Agencies Services Sàrl (“Comprador”), tendo como garantidora a Ocean Wilsons Holdings Limited (a acionista controladora indireta do Vendedor) (“OWHL”), para alienação da totalidade das 248.664.000 ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo Vendedor, equivalentes a 56,47% do capital social total e votante da Companhia (“Ações de Controle”). O Vendedor foi assessorado pelo BTG Pactual (assessor financeiro), Slaughter and May (assessor jurídico de lei inglesa), Pinheiro Guimarães Advogados (assessor jurídico de lei brasileira) e Peel Hunt (assessor financeiro e intermediário do Reino Unido) nesta Operação.

De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações, o Vendedor comprometeu-se a alienar ao Comprador a totalidade das Ações de Controle pelo valor total de R$4,352 bilhões (“Preço de Aquisição”) (“Operação”). Para os fins do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 85/2022, o Preço de Aquisição não ajustado equivale a um preço por ação da Companhia de R$17,50 (dezessete reais e cinquenta centavos).

O Contrato de Compra e Venda de Ações permite que a Wilson Sons (i) pague aos seus acionistas os dividendos aprovados pelo Conselho de Administração da Wilson Sons em 11 de outubro de 2024; e (ii) continue pagando dividendos aos seus acionistas em montantes em R$ equivalentes a até US$ 22,0 milhões por trimestre durante o período anterior ao fechamento da Operação, sujeito em qualquer caso à Wilson Sons gerar lucros suficientes no respectivo trimestre (o “Valor Permitido”). Caso a Wilson Sons pague dividendos que excedam o Valor Permitido, haverá uma redução proporcional do Preço de Compra devido ao Vendedor.

O fechamento da Operação está sujeito à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo, mas não se limitando, à aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ.

Para mais detalhes sobre a Operação, consulte o anúncio em anexo publicado pela OWHL (Anexo I). A expectativa é que a Operação seja concluída durante o segundo semestre de 2025. Uma vez concluída, a Operação resultará na venda das Ações de Controle e o Comprador realizará, na forma da legislação aplicável em vigor, uma oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia remanescentes, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas ao Vendedor no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações, conforme previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado e na Resolução CVM nº 85/2022. O

Comprador declarou que atualmente não detém (direta ou indiretamente) ações da Companhia, nem celebrou qualquer tipo de acordo de voto ou outro acordo para aquisição de ações envolvendo a Companhia. O Comprador declarou também que no momento ainda não tomou nenhuma decisão sobre um possível cancelamento do registro de emissor da Companhia, e se compromete a manter a Companhia informada nesse sentido, em observância da legislação aplicável.

Sobre o Comprador e a MSC
O Comprador é uma subsidiária integral da MSC Mediterranean Shipping Company S.A. (“MSC”). A MSC é uma companhia privada líder global em transporte e logística, fundada em 1970 e sediada em Genebra, na Suíça. A MSC é de propriedade e administrada pela família Aponte e evoluiu de uma operação de uma única embarcação para um negócio global com uma frota de mais de 850 embarcações e uma equipe de mais de 200.000 funcionários. A SAS é, inter-alia, a acionista controladora da Log-In – Logística Intermodal S.A.
A Wilson Sons reitera seu compromisso com os melhores níveis de transparência e governança corporativa, e manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados acerca da ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, nos termos da legislação aplicável. Michael Robert Connell Diretor de Relações com Investidores.. leia mais em MSC 21/10/2024