A ESSA Pharma Inc. (“ESSA” ou a “Empresa”) (NASDAQ: EPIX) anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo (o “Acordo de Combinação de Negócios”) com a XenoTherapeutics, Inc. (“Xeno”), uma empresa de biotecnologia sem fins lucrativos, segundo o qual a Xeno adquirirá (a “Transação”) todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da ESSA (as “Ações Ordinárias”). A XOMA Royalty Corporation (“XOMA Royalty”) (NASDAQ: XOMA), agregadora de royalties de biotecnologia, atua como agente estruturante e fornecerá financiamento à Xeno para esta Transação.

De acordo com os termos do Acordo de Combinação de Negócios, os acionistas da ESSA receberão um pagamento em dinheiro por Ação Ordinária, que será determinado com base no saldo de caixa da ESSA no fechamento, após a dedução de certos custos da transação, uma reserva para passivos e despesas legais, e uma taxa de transação (o “Valor Final em Dinheiro”). Além disso, cada acionista da ESSA também receberá um direito de valor contingente intransferível (cada um, um “CVR”) para cada Ação Ordinária, que lhe dará direito a receber uma parcela proporcional de até US$ 2.950.000 (até US$ 0,06 por CVR) dentro de 18 meses após o fechamento da Transação.

Para agilizar a distribuição de dinheiro aos acionistas da ESSA, a ESSA também solicitará à Suprema Corte da Colúmbia Britânica uma ordem que a autorize a realizar uma distribuição inicial de dinheiro aos acionistas da ESSA antes do fechamento da Transação. No total, incluindo a distribuição inicial de dinheiro, se autorizada, e o dinheiro a ser pago no fechamento da Transação, estima-se que cada acionista da ESSA receba aproximadamente US$ 1,91 por Ação Ordinária, excluindo quaisquer pagamentos recebidos de acordo com o CVR. A data dos pedidos será anunciada em um comunicado à imprensa posterior. Dúvidas relacionadas a tais solicitações podem ser direcionadas ao escritório de advocacia da ESSA, Blake, Cassels & Graydon LLP, 1133 Melville Street, Suite 3500, The Stack, Vancouver, BC V6E 4E5, aos cuidados de Alexandra Luchenko, ou por e-mail para alexandra.luchenko@blakes.com.

“Após realizar uma análise abrangente das oportunidades disponíveis para a ESSA e considerar as comunicações recebidas de nossos acionistas, o Conselho de Administração da ESSA concluiu por unanimidade que celebrar este acordo com a Xeno e a XOMA Royalty é do melhor interesse da Companhia e maximiza o valor para nossos acionistas, à medida que a Companhia prossegue com seus planos de descontinuar suas operações e encerrar suas atividades”, disse David Parkinson, M.D., Presidente e CEO da ESSA. “Esta Transação gera valor em dinheiro para os acionistas em um prazo mais curto, com menos complexidade e risco de valor em comparação com uma liquidação, e, portanto, gera um valor mais seguro para os acionistas.”

Detalhes da Transação

A Transação será implementada por meio de um plano de acordo judicial, nos termos da Lei de Sociedades Anônimas (Colúmbia Britânica), e exigirá a aprovação de, no mínimo: (i) 66⅔% dos votos dos acionistas da ESSA; (ii) 66⅔% dos votos dos detentores de títulos da ESSA (incluindo detentores de opções e warrants pré-financiados da ESSA), votando em conjunto como uma única classe; e (iii) a maioria dos votos dos acionistas da ESSA, excluindo os votos de certas “partes interessadas” que devem ser excluídas pelo Instrumento Multilateral 61-101, em uma reunião especial a ser realizada para analisar a Transação (a “Reunião Especial”). Além da aprovação dos detentores de títulos da ESSA, a Transação também está sujeita à aprovação judicial e a outras condições habituais. A Transação deverá ser concluída no segundo semestre de 2025.

O Contrato de Combinação de Negócios prevê disposições habituais de proteção de negócios, incluindo uma cláusula de não solicitação por parte da Companhia e o direito da Xeno de igualar qualquer Proposta Superior (cada uma conforme definida no Contrato de Combinação de Negócios). O Contrato de Combinação de Negócios inclui uma taxa de rescisão de US$ 2,5 milhões, pagável pela Companhia em determinadas circunstâncias, inclusive em conexão com a celebração de um contrato pela Companhia referente a uma Proposta Superior. Os diretores e executivos seniores da Companhia, detentores, no total, de aproximadamente 2,23% das ações ordinárias em circulação, firmaram contratos de voto e suporte, nos quais concordaram em votar todos os valores mobiliários de sua propriedade beneficiária em favor da Transação.

Recomendações do Conselho de Administração e do Comitê de Transações da ESSA

Um comitê de transações composto inteiramente por conselheiros independentes da Companhia (o “Comitê de Transações”) recomendou, por unanimidade, a celebração do Contrato de Combinação de Negócios ao conselho de administração da ESSA (o “Conselho”). O Conselho avaliou o Contrato de Combinação de Negócios com a administração, os assessores jurídicos e financeiros da Companhia e, após o recebimento e a análise da recomendação unânime do Comitê de Transações e do parecer dos assessores financeiros do Comitê de Transações, o Conselho aprovou, por unanimidade, a Transação e determinou que a Transação atende aos melhores interesses da Companhia. O Conselho decidiu recomendar que os detentores de valores mobiliários da Companhia votem a favor da Transação, sujeito aos termos e condições contidos no Contrato de Combinação de Negócios.

Consultores

A Leerink Partners atua como consultora financeira exclusiva da ESSA, e a Blake, Cassels & Graydon LLP e a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuam como consultoras jurídicas canadenses e americanas da ESSA, respectivamente.

A Stikeman Elliott LLP e a Gibson, Dunn & Crutcher LLP atuam como consultoras jurídicas canadenses e americanas da XOMA Royalty, respectivamente.

Sobre a ESSA Pharma Inc.

A ESSA é uma empresa farmacêutica que anteriormente se concentrava no desenvolvimento de terapias inovadoras e patenteadas para o tratamento de pacientes com câncer de próstata. Para mais informações, visite www.essapharma.com.

Sobre a XenoTherapeutics, Inc.

A XenoTherapeutics Inc. é uma fundação de pesquisa 501(c)(3) sediada em Massachusetts, focada no avanço do xenotransplante por meio de pesquisa científica, desenvolvimento clínico e educação pública. Para mais informações, visite www.xenotx.org… leia mais em PR Newswire 14/07/2025