A JSL fechou um acordo para a compra da Rodomeu, transportadora de cargas de alta complexidade — como gases e químicos, máquinas e equipamentos e insumos para indústria — e que atua em operações especiais, como o Grande Prêmio de Fórmula 1.

Operação ainda deve passar pela avaliação do Cade

A empresa, de Piracicaba (SP), é avaliada em R$ 97 milhões, ..Leia mais em valor economico 24/02/2021

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FATO RELEVANTE JSL COMPRA RODOMEU

São Paulo, 24 de fevereiro de 2021 – A JSL S.A. (B3:JSLG3) (“JSL” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado, em 23 de fevereiro de 2021, após o fechamento do mercado, o contrato de compra e venda visando à aquisição da Transportadora Rodomeu Ltda e Unileste Transportes Ltda (conjuntamente “Rodomeu”) pela JSL (“Transação”).

Sobre a Rodomeu

A Rodomeu foi fundada em 1971 na cidade de Piracicaba (SP), sendo especialista no transporte rodoviário de cargas de alta complexidade, que inclui (i) Gases e Químicos, atuando na transferência e distribuição de produtos químicos (GLP, amônia, propano, propeno, butano, buteno, butadieno, peróxido de hidrogênio, entre outros); (ii) Máquinas e Equipamentos, transportando máquinas para a construção civil, máquinas e implementos agrícolas, produtos metalúrgicos, siderúrgicos, dentre outros; (iii) transporte dedicado de insumos e produtos acabados nos setores de papel e celulose, siderurgia, alimentícios. A Rodomeu atua também em operações especiais sendo, há 12 anos, a transportadora oficial do Grande Prêmio do Brasil de Fórmula 1.

A Rodomeu atua em um modelo asset heavy, com frota própria de cerca de 470 ativos e com foco em segurança, agilidade e eficiência. A Rodomeu possui uma equipe de cerca de 250 colaboradores altamente qualificados e especializados para atuar com o perfil de carga transportada em todos os segmentos de atuação. Mais informações sobre a Rodomeu em: https://www.rodomeu.com.br/sobre/

Para o exercício de 2020, estima-se uma receita líquida de R$85 milhões e EBITDA de R$20 milhões.

Racional Estratégico

A Transação visa aumentar a nossa escala e participação no segmento de transporte especializado de cargas de alta complexidade, de máquinas e equipamentos agrícolas e para a construção civil e carga geral, e a entrada no segmento de gases comprimidos, trazendo mais diversificação na exposição setorial.
Acreditamos que poderemos explorar ainda as seguintes sinergias:

  • (i) Base operacional dada a proximidade entre a sede operacional da Rodomeu e da JSL em Piracibaca (SP) e perfil operacional dos clientes atendidos na região;
  • (ii) Possibilidade de usarmos a rede de motoristas terceiros e agregados da JSL – modelo asset light – para acelerar a expansão da operação sem a necessidade de CAPEX incremental relevante;
  • (iii) base de clientes complementar trazendo uma oportunidade de cross-selling dado o amplo portfólio de serviços da JSL;

A Transação se soma às aquisições da Fadel, Transmoreno e TPC anunciadas nos últimos seis meses e comprova capacidade de execução e a disciplina da estratégia de aquisições da JSL que busca diversificação no seu portfólio de serviços com qualidade no serviço prestado ao cliente. As aquisições somadas trazem uma Receita Líquida incremental aproximada de R$ 1 bilhão por ano, conforme divulgado. As respectivas consolidações ocorrerão sempre a partir da data de fechamento de cada transação. As aquisições são extremamente complementares ao nosso negócio e contribuem para o aumento participação da JSL em distribuição urbana, no transporte de carros novos, gestão de armazéns e transporte de cargas de alta complexidade.

Avançamos ainda mais na liderança absoluta do setor com o maior e mais integrado portfólio de serviços logísticos da América do Sul.

Sobre a Transação

O Contrato prevê a aquisição pela Companhia de 100% da Rodomeu por R$97 milhões em caixa, como Equity Value, contando um Caixa Líquido de R$ 20milhões, sendo um caixa de R$ 34 milhões e um endividamento bruto de R$ 14 milhões, e um valor estimado dos ativos em R$ 55 milhões. O valor poderá ser ajustado quando da implementação da Transação com base em ajustes usuais deste tipo de operação. O valor de R$29,1 milhões será pago na data do fechamento da Transação e o remanescente será pago em 24 parcelas mensais.

A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo sua submissão para aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

Conforme requerido pela legislação vigente e termos do Contrato, a JSL realizará uma Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) para aprovar a Transação, posto que os testes preliminares concluem a Transação como investimento relevante conforme art. 256 da Lei no 6.404/76. Uma vez definido o preço de aquisição, a Companhia tomará as devidas providências necessárias para a sua comparação com os parâmetros do art. 256 da Lei das S.A. e comunicará oportunamente seus acionistas sobre tal fato e sobre a necessidade de submissão do Contrato à ratificação da AGE e de eventual direito de recesso. São Paulo, 24 de fevereiro de 2021. Guilherme Sampaio Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores .. Leia mais em jsl 24/02/2021