Considerando o desempenho da votação à distância, a Marfrig pode conseguir aprovar a fusão com a BRF sem precisar do controlador. A maioria dos minoritários já votou e, neste grupo, também uma maioria foi favorável à operação.

No boletim de votos à distância dos acionistas da BRF, foram computados 382,15 milhões de ações, dos quais 48% se abstiveram, 35,41% votaram a favor e 16% contra a fusão. Mas considerando os 196,59 milhões de ações em votos válidos, a fusão é aprovada por 68,9% desses votantes. São 74,06 milhões de ações de vantagem para aprovação entre os minoritários nesse grupo.

O total de votos à distância representa 24% das ações emitidas pela BRF, excluindo os papeis em tesouraria. Excluindo também a posição do controlador, a Marfrig, o volume de votos já representa a maioria dos minoritários, com 51,5% do float.

Mas investidores que já se manifestaram contra a operação nos atuais termos ou cuja posição ainda está indefinida guardaram seus votos para a assembleia marcada para quarta-feira. O fundo de pensão dos funcionários do Banco Brasil, por exemplo, que tinha acenado ser favorável à operação a princípio, vem debatendo internamente uma revisão de posição. Nos últimos dias, a Previ vendeu ações da BRF, reduzindo sua fatia de 6,14% para cerca de 4%, tendo ainda votos por aproximadamente 67 milhões de ações.

O Pipeline apurou que representantes da Previ tiveram uma reunião com a Marfrig na sexta-feira e seguem tirando dúvidas sobre pontos específicos da operação, ainda sem definição do voto. Não é extraordinário que a Previ guarde seu posicionamento para o presencial – foi assim nas últimas seis assembleias, independentemente do tema. Procurada, a Previ não comentou até a publicação desta reportagem.

Outro investidor é a gestora Latache, que entrou com manifestação na CVM questionando os processos de governança para definição dos termos de troca e a participação do controlador de ambas empresas, Marcos Molina, na votação. A Latache detém cerca de 40 mil ações, compradas após o anúncio da fusão, segundo fontes. Também protocolou na CVM argumentos semelhantes Alex Fontana, com 0,11% do capital da BRF.

A avaliação na administração das empresas, segundo pesssoas próximas, é que se trata de um número reduzido de questionamentos e com pouca representatividade do cômputo geral, enquanto outros nomes relevantes na base apoiam a transação. O ex-ministro Luiz Fernando Furlan, um dos sobrenomes fundadores da Sadia, já votou a favor. A informação, apurada pelo Pipeline, foi confirmada pelo acionista.

Nenhum desses investidores questionou o mérito da fusão, que pode criar uma gigante de R$ 150 bilhões em faturamento, com R$ 805 milhões de sinergias operacionais recorrentes mais R$ 3 bilhões de sinergia tributária a valor presente, nas contas das companhias.

No aspecto de governança, as companhias têm reforçado que houve emissão de fairness opinion do Citi pelo lado da BRF, embasando a análise de um comitê independente. No trabalho, o Citi rejeitou uma proposta inicial de relação de troca apresentada pelo J.P. Morgan, assessor da Marfrig, que considerou desequilibrada entre as partes, apurou o Pipeline. Os termos finais apresentados a mercado vieram depois disso e das análises independentes do banco, trabalho submetido também ao comitê global da instituição financeira americana.

Há questionamentos sobre a independência de fato do comitê formado na Marfrig – ao que a companhia respondeu que, neste caso, não haveria a necessidade regulatória de criação de um comitê e que isso foi feito para dar transparência ao processo.

O desenho de governança permite a Molina votar na assembleia, respaldado pelo Parecer 35 da CVM. É um ponto criticado entre aqueles minoritários, que comparam com a abstenção da J&F na votação sobre migração de bolsa da JBS – ali, no entanto, não era possível respaldo do parecer da CVM, pontua um banco que atuou na operação.

Molina pode votar mas ainda não disse se vai votar, seja para acompanhar uma decisão favorável dos minoritários ou para mudar o placar final conforme o andamento da assembleia. Com seus votos, a transação já nasceu aprovada – mas as companhias buscam o apoio da maioria dos minoritários após o trabalho dos comitês.

No Cade, a Marfrig já teve aprovação sem restrições da Superintendência-Geral e corre o prazo para eventual recurso ou manifestação do Tribunal do órgão. A concorrente Minerva, que tem um acionista em comum com a BRF – a saudita Salic – entrou como terceira interessada…. leia mais em Pipeline 16/06/2025