A Paltalk, Inc. (“Paltalk”,  (NASDAQ: PALT), uma inovadora em software de comunicação que alimenta aplicativos sociais multimídia, anunciou hoje que firmou um acordo definitivo (o “Acordo de Aquisição”), segundo o qual a Paltalk adquirirá (a “Aquisição”) a Newtek Technology Solutions, Inc. (“NTS”), uma subsidiária integral da NewtekOne, Inc. (“Newtek”). A NTS fornece hospedagem de servidor dedicado, hospedagem em nuvem, armazenamento de dados, segurança gerenciada, backup e recuperação de desastres e outros serviços relacionados, incluindo consultoria e implementação de soluções de tecnologia para clientes empresariais e comerciais nos EUA.

De acordo com o Contrato de Aquisição, a Paltalk concordou em (i) pagar à Newtek um valor em dinheiro equivalente a $ 4.000.000, sujeito aos ajustes habituais do preço de compra (a “Consideração em Dinheiro de Fechamento”) e (ii) emitir à Newtek 4.000.000 de ações de uma série recém-criada de ações preferenciais da Paltalk, as Ações Ordinárias Equivalentes Sem Voto da Série A (as “Ações Preferenciais” e tais ações emitidas no fechamento da Aquisição, a “Consideração em Ações de Fechamento” e juntamente com a Consideração em Dinheiro de Fechamento, a “Consideração em Dinheiro de Fechamento”) (em cada caso, sujeito ao ajuste conforme descrito abaixo). As Ações Preferenciais serão automaticamente convertidas em uma ação ordinária da Paltalk (sujeita a certos ajustes antidiluição habituais) mediante a ocorrência de certas disposições qualificadas pela Newtek.

As partes esperam consumar a Aquisição no quarto trimestre de 2024 ou no primeiro trimestre de 2025, e a Aquisição está sujeita à aprovação dos acionistas da Paltalk, aprovações regulatórias, ao fechamento da Transação de Desinvestimento (discutida abaixo) e à satisfação de outras condições de fechamento habituais.

No fechamento da Aquisição, com base no número de ações ordinárias da Paltalk em circulação em 8 de agosto de 2024, a participação acionária da Newtek na Paltalk representaria, em uma base convertida e totalmente diluída, aproximadamente 30,3% do patrimônio total da Paltalk.

Jason Katz, presidente e CEO da Paltalk, comentou: “Esta é uma aquisição transformacional para a Paltalk que acreditamos que fornecerá excelente valor para nossos acionistas. Esperamos que a aquisição, uma vez concluída, tenha um impacto imediato e significativo em nossa receita, já que a receita da NTS em 2023 foi aproximadamente três vezes maior do que a receita da Paltalk em 2023. Também esperamos que a aquisição forneça oportunidades aprimoradas para crescimento e otimização futuros. Estamos extremamente animados para entrar nos setores de infraestrutura de nuvem e segurança cibernética com a aquisição de um negócio que consideramos maduro para o crescimento tanto organicamente quanto por meio de potenciais aquisições acréscimos no futuro. Dada a ampla experiência em tecnologia de nossa equipe de gestão que foi demonstrada ao longo dos anos, estamos confiantes em nossa capacidade de integrar, operar e expandir este negócio e aumentar o valor para os acionistas.

Barry Sloane, presidente, presidente e CEO da Newtek, comentou: “Acreditamos que encontramos uma ótima parte para possuir e operar a NTS e expandir o que passamos muitos anos desenvolvendo em um provedor de soluções de tecnologia gerenciada de primeira linha. O mercado atual para uma empresa como a NTS gerenciando segurança de TI empresarial e soluções de tecnologia gerenciada nunca foi melhor com o crescimento esperado da inteligência artificial. Acreditamos que a equipe de gestão da Paltalk está posicionada para assumir as rédeas da NTS e expandir nossa visão. Além disso, espera-se que a equipe de gestão da NTS, que demonstrou seu conhecimento e experiência tecnológica ao longo de muitos anos, continue a atender a todas as necessidades de conformidade de TI da Newtek e proteger os dados confidenciais da Newtek e de nossos clientes com a mesma dedicação e proficiência que esperamos. Esperamos continuar a encaminhar nossa clientela empresarial para a NTS diretamente ou sob uma marca de marca branca”… leia mais em GlobeNewswire 12/08/2024