A WLM anunciou a aquisição de 100% da Supermac Máquinas e Caminhões da Amazônia. O acordo foi formalizado em 05 de setembro de 2024 através de um Contrato de Compra e Venda de Quotas (CCVQ) com os sócios fundadores Joaquim Rodrigues Viana e Theodoro Lauand Filho.

O preço de aquisição foi estabelecido em R$ 48.567.362,43.  A Supermac é uma concessionária autorizada da marca Scania nos estados do Amazonas e Roraima. A WLM vê esta aquisição como uma oportunidade de expansão de negócios, ampliação da base de clientes e aumento de receita recorrente.

A conclusão da operação está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes, incluindo a aprovação do CADE. A transação não requer aprovação da Assembleia Geral da WLM.

Fato Relevante

A WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A. (“Companhia” ou “WLM”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404 de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), à Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021 e ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, faz saber aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de 08 de julho de 2024, celebrou Memorando de Entendimentos (Memorandum of Understanding – “MOU”) de caráter vinculante, com Joaquim Rodrigues Viana, CPF de nº 046.156.542-00 e Theodoro Lauand Filho, CPF de nº 127.727.637-49 (“Sócios Fundadores” ou “Proprietários”), para aquisição, pela WLM, de 100% (cem por cento) da participação societária da Supermac Máquinas e Caminhões da Amazonia LTDA. (“Supermac”), sociedade inscrita no CNPJ de nº 03.966.062/0001-40 (“Operação”).

O MOU contempla o investimento de aproximadamente R$50 milhões (cinquenta milhões de reais), sujeito a ajustes com base em premissas e em procedimentos de Due Diligence da Supermac; além disso, visa estabelecer os direitos e obrigações fundamentais das partes na Operação, bem como estipular condições para assinatura do competente Contrato de Compra e Venda de Quotas (“CCVQ”) e do fechamento, propriamente dito, da Operação.

A Supermac é concessionária de veículos da marca Scania, autorizada para atuação nos municípios dos Estados do Amazonas e Roraima, razão pela qual a realização da Operação trará novas oportunidades de expansão dos negócios da WLM considerando a ampliação da base de clientes e acréscimo de receita recorrente para a Companhia.

A conclusão e o fechamento da Operação estão sujeitos à negociação e verificação de determinadas condições precedentes, incluindo, entre outras, a obtenção de todas as aprovações regulatórias e à anuência da Scania, bem como, à celebração dos documentos definitivos

Por fim, a WLM manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre eventuais desdobramentos acerca deste Fato Relevante… leia mais em WLM 08/07/2024

Fato Relevante

A WLM PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO DE MÁQUINAS E VEÍCULOS S.A. (“Companhia” ou “WLM”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404 de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), à Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021 e ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, faz saber aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na presente data, 05 de setembro de 2024, celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“CCVQ”), com Joaquim Rodrigues Viana, CPF de nº 046.156.542-00 e Theodoro Lauand Filho, CPF de nº 127.727.637-49 (“Sócios Fundadores” ou “Proprietários”), para aquisição, pela WLM, de 100% (cem por cento) da participação societária da Supermac Máquinas e Caminhões da AmazôniaLTDA. (“Supermac”), sociedade inscrita no CNPJ de nº 03.966.062/0001-40 (“Operação”).

Considerando o potencial das áreas de atuação da Supermac, assim como os números contábeis verificados, a administração da Companhia entende que a realização da Operação trará novas oportunidades de expansão dos negócios da WLM, ampliação da base de clientes e acréscimo de receita recorrente para a Companhia.

O preço de aquisição da Operação, sujeito ao ajuste de fechamento (conforme previsto no CCVQ),
foi definido em R$ 48.567.362,43 (quarenta e oito milhões, quinhentos e sessenta e sete mil, trezentos e sessenta e dois reais e quarenta e três centavos), e deverá ser pago em uma parcela, em até 05 (cinco) dias úteis após o registro da Alteração do Contrato Social da Supermac que formaliza a Operação (“ACS Fechamento”) na Junta Comercial do Estado do Amazonas – JUCEA. A conclusão da Operação está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo a submissão à aprovação do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

A administração da Companhia informa que a Operação não está sujeita à aprovação pela Assembleia Geral, nos termos do art. 256, da Lei das S.A. Por fim, a WLM manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre eventuais desdobramentos acerca deste Fato Relevante… leia mais em Monitor Mercantil 05/09/2024