A Marfrig e a BRF anunciaram nesta quinta-feira, 15, a fusão de seus negócios. O nome da nova empresa será MBRF.

Em nota, a companhia afirma que esse movimento visa fortalecer a presença global, “potencializa sinergias estratégicas, operacionais e fiscais e solidifica a posição de liderança nos diversos mercados onde atuam, alavancando vantagens competitivas do negócio e gerando valor”.

Juntas, companhias somam receita líquida consolidada de R$ 152 bilhões nos últimos 12 meses e detêm 38% do portfólio global de produtos processados.

A transação prevê a incorporação das ações da BRF pela Marfrig em uma relação de troca de 0,8521 ação da Marfrig por cada ação da BRF detida, que já considera a distribuição máxima de proventos pelas companhias, sendo 2,5 bilhões de reais pela Marfrig e 3,5 bilhões de reais pela BRF.

Como parte da negociação, a operação prevê que os acionistas da BRF e da Marfrig sejam beneficiados com um expressivo pagamento de proventos. A BRF distribuirá até R$ 3,52 bilhões em proventos e a Marfrig, por sua vez, distribuirá R$ 2,5 bilhões.

“A fusão entre a Marfrig e a BRF é um movimento necessário para que possamos avançar com capturas de sinergias estratégicas e continuar crescendo nossos negócios em todo o mundo. Hoje, com a MBRF, começamos um novo capítulo da nossa história e estamos pavimentando um futuro promissor”, diz Marcos Molina, controlador e presidente dos Conselhos de Administração de Marfrig e BRF.

As empresas informaram que extraíram o máximo de sinergias possíveis até o momento, mas que para uma próxima etapa de capturas adicionais, a combinação de negócios é essencial. “As sinergias já mapeadas foram agrupadas e somam um total de R$ 805 milhões por ano, sendo entre R$ 400 e R$ 500 milhões previstos para os primeiros 12 meses e o restante no médio e longo prazo”, apontou a nota.

Na frente de receitas e custos, por meio de iniciativas de cross-selling e sinergias na cadeia de suprimentos, a nova companhia deve chegar a R$ 485 milhões por ano. Estima-se uma redução de despesas na ordem de R$ 320 milhões anuais, com iniciativas como a unificação de estrutura comercial e logística, consolidação de um sistema operacional único e otimização da estrutura corporativa.

Seguindo as regras tributárias vigentes, a companhia também poderá se beneficiar de otimização fiscal, como, por exemplo, a aceleração da monetização de créditos tributários nas esferas federal e estadual. A estimativa é que essa frente deva gerar R$ 3 bilhões a valor presente.

A operação traz também uma oportunidade na América do Norte, que considera a possibilidade de ‘redomiciliação’. Segundo as empresas, isso traz “vantagens significativas”, como alta liquidez no mercado norte-americano, acesso a custos de capital mais atrativos e um potencial reavaliação dos múltiplos das empresas.

“Nossos valores em comum serão a base para que possamos continuar nossa trajetória de crescimento. Mantendo a disciplina financeira e o nosso foco em valor agregado, estou certo de que estamos iniciando um novo capítulo de sucesso com a MBRF. Vamos seguir gerando ainda mais valor para os nossos acionistas, parceiros, clientes, consumidores, colaboradores e para a sociedade”, finaliza Marcos Molina…. Leia mais em istoedinheiro 15/05/2025

FATO RELEVANTE CONJUNTO

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. (“Marfrig”) e BRF S.A. (“BRF” e, em conjunto com a Marfrig, as “Companhias”), em atendimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44”) e à Resolução da CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 78”), vêm, por meio deste fato relevante conjunto, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na presente data, foi celebrado o “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF S.A. pela Marfrig Global Foods S.A.” (“Protocolo e Justificação”), o qual disciplina os termos e condições aplicáveis à Incorporação de Ações (conforme abaixo definido).

Adicionalmente à celebração do Protocolo e Justificação, foram aprovadas, em reuniões realizadas na presente data, (i) pelo conselho de administração da Marfrig (“Conselho Marfrig”), a convocação da assembleia geral extraordinária da Marfrig, a ser realizada, em primeira convocação, em 18 de junho de 2025, às 11:00 horas (“AGE Marfrig”); e (ii) pelo conselho de administração da BRF (“Conselho BRF”), a convocação da assembleia geral extraordinária da BRF, a ser realizada, em primeira convocação, em 18 de junho de 2025, às 09:00 horas (“AGE BRF” e, em conjunto com a AGE Marfrig, “Assembleias”), as quais deliberarão acerca da Incorporação de Ações. As informações e os documentos relacionados à convocação das Assembleias, incluindo a proposta da administração e o Protocolo e Justificação, serão devida e oportunamente divulgados pelas Companhias, nos termos e prazos da legislação e regulamentações aplicáveis.

A seguir, em cumprimento ao disposto na Resolução CVM 78, descrevem-se os principais termos e condições da Incorporação de Ações.

1 Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas

1.1 Marfrig Global Foods S.A. A Marfrig é uma companhia aberta, com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cujas ações estão admitidas à negociação no segmento da B3 denominado “Novo Mercado” (“Novo Mercado”), com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Queiroz Filho, nº 1.560, Bloco 5 (Torre Sabiá), 3º andar, Sala 301, Vila Hamburguesa, CEP 05319-000, inscrita no CadastroNacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob n° 03.853.896/0001-40. A Marfrig possui como objeto social as seguintes atividades:
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1.2 (i) exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de terceiros; (ii) compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (iii) compra e venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (iv) fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas; (v) exploração de atividade agropecuária e florestal; (vi) participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (vii) distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; (viii) produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; (ix) cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel; (x) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono; (xi) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; (xii) transporte de seus produtos e de terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais; (xiii) cria, recria e engorda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves e bubalinos em pé, em estabelecimento próprio e de terceiros; (xiv) importação e exportação de produtos correlacionados com o objeto da atividade agropecuária, além de embriões e outros; (xv) fornecimento de mão-de-obra efetiva junto a outras empresas; (xvi) prestação de serviço para terceiros de criação, trato, manejo, engorda e transporte de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, e bubalinos em pé; (xvii) testes e análises técnicas; (xviii) fabricação de produtos farmoquímicos de origem animal; (xix) fabricação de produtos químicos orgânicos não especificados anteriormente; e (xx) serviços de restauração ecológica.

BRF S.A. A BRF é uma companhia aberta, com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a CVM, listada na B3, cujas ações estão admitidas à negociação no Novo Mercado, com sede social na cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, CEP 88301-600, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.838.723/0001-27. A BRF possui como objeto social as seguintes atividades: (i) industrialização, comercialização, no varejo e no atacado, e exploração de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frio como suporte e distribuição; (ii) industrialização e comercialização de rações, nutrimentos e suplementos alimentares para animais; (iii) prestação de serviços de alimentação em geral; (iv) industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais, gorduras e laticínios; (v) exploração, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus derivados e subprodutos; (vi) comercialização, no varejo e no atacado, de bens de consumo e de produção, inclusive a comercialização de equipamentos e veículos para o desenvolvimento de sua atividade logística; (vii) exportação e a importação de bens de produção e de consumo; (viii) prestação de serviços de transporte, logística e distribuição de cargas e alimentos em geral; (ix) participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos fins sociais; (x) participação em projetos necessários à operação dos negócios da Companhia; (xi) industrialização, própria ou por encomenda, comercialização, exportação e importação de produtos farmoquímicos derivados do abate animal; (xii) fabricação e comercialização de produtos químicos orgânicos derivados do abate animal; (xiii) fabricação, distribuição e exportação de insumos farmacêuticos derivados do abate animal; (xiv) intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (xv) prestação de serviços administrativos para terceiros; e (xvi) prestação de serviços de análise laboratorial e técnicos para terceiros.

2 Descrição e propósito da operação
A operação prevista no Protocolo e Justificação consiste na incorporação, pela Marfrig, da. totalidade das ações de emissão da BRF não detidas pela Marfrig na Data de Fechamento, tendo como contrapartida a entrega aos acionistas da BRF (com exceção à Marfrig) de ações ordinárias de emissão da Marfrig, de acordo com a Relação de Substituição (conforme abaixo definido), com a consequente transferência da base acionária da BRF para a Marfrig (“Incorporação de Ações”). Com a conclusão da Incorporação de Ações, a BRF tornar-se-á uma subsidiária integral da Companhia.

3 Principais benefícios, custos e riscos da operação
3.1 Benefícios. A Incorporação de Ações visa à criação de uma empresa global de alimentos com base em uma plataforma multiproteínas, forte presença nos mercados doméstico e internacional, diversificação de portfólio, escala, eficiência e sustentabilidade, conferindo benefícios significativos para as ambas as Companhias, seus acionistas, clientes, fornecedores, colaboradores e demais stakeholders, gerando sinergias operacionais, financeiras e estratégicas.
Adicionalmente, as Companhias entendem que a Incorporação de Ações permite a simplificação e a otimização da estrutura administrativa e societária do grupo econômico ao qual as Companhias pertencem, eliminando ou reduzindo custos redundantes, bem como aprimorando ou facilitando acesso ao capital necessário para o desenvolvimento de seus planos de negócios.
Nesse sentido, as Companhias vislumbram significativo valor estratégico agregado à Incorporação de Ações, impulsionando a consolidação global de seus negócios e fortalecendo suas marcas por meio de uma plataforma multiproteína robusta, incluindo,
entre outros, (i) a solidificação da presença das Companhias como uma força dominante no mercado global de alimentos; (ii) a expansão estratégica para novos mercados, maximizando oportunidades de crescimento e sinergias comerciais, incluindo iniciativas de cross-selling; (iii) o aumento da escala e diversificação das suas operações, aprimorando a resiliência e mitigando riscos decorrentes da sazonalidade do setor e das variáveis macroeconômicas.

As Companhias identificaram potenciais sinergias no contexto da Incorporação de Ações. Tais sinergias incluem:
• aumento de receitas e redução de custos no montante estimado de R$485 milhões por ano, decorrente da aceleração de oportunidades de cross-selling, incluindo volumes e demais frentes comerciais por meio da capilaridade logística e força das marcas, e de sinergias na cadeia de suprimentos (matéria-prima, embalagens e insumos);
• redução de despesas no montante estimado de R$320 milhões por ano, decorrente da estrutura comercial e logística, da consolidação de um sistema operacional único e da otimização da estrutura corporativa; e
• consequente otimização fiscal no montante estimado de R$3 bilhões, a valor presente líquido.

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3.2 Custos. Estima-se que os custos totais da Incorporação de Ações serão de, aproximadamente, R$24 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, assessores legais e financeiros e demais profissionais contratados para assessoria na Incorporação de Ações.

3.3 Riscos
As administrações das Companhias não vislumbram riscos relevantes para a implementação da Incorporação de Ações, além daqueles usualmente incidentes às atividades cotidianas das Companhias e compatíveis com seus portes e operações. Não obstante, ressalta-se que o valor de mercado das ações de emissão da Marfrig e da BRF está sujeito a variações até a Data de Fechamento e, no caso das ações de emissão da Marfrig, também após a consumação da Incorporação de Ações, em decorrência de uma série de fatores que estão fora do controle das Companhias… Leia mais em merfirg BRF 15/05/2025