Desde as tratativas iniciais, uma sociedade deve ser devidamente planejada, o que inclui considerar cenários em que as coisas não saiam conforme o esperado. Além do contrato social, que é um documento público e mais genérico, o acordo de quotistas é também um documento necessário na formalização do negócio, pois trata-se de um instrumento jurídico que detalha as regras de convivência, governança, sucessão dos sócios e demais hipóteses dentro de uma sociedade, indo muito além do que o contrato social geralmente abrange.

Apesar de ser um contrato privado, o acordo de quotistas (ou acordo de acionistas) possui força de lei entre os signatários e é firmado entre todos ou parte dos sócios. Sua grande vantagem é a flexibilidade e a confidencialidade, permitindo que os sócios regulem suas relações com um nível de detalhe que não seria apropriado para o contrato social. Esse registro de acordo entre os sócios regula, por exemplo, temas como direito de preferência, regras de governança e solução de conflitos.

Esse acordo tem importância estratégica, pois é a principal ferramenta para prevenir litígios e garantir a continuidade da empresa. Ele funciona como um “manual de instruções” para os momentos mais críticos da sociedade, como a entrada ou saída de sócios, a venda da empresa, confidencialidade, não concorrência e pode até limitar ou impedir a contratação de funcionários da sociedade por ex-sócios.

O acordo de sócios pode prever ainda cláusulas que objetivem a proteção do negócio em face de eventos pessoais involuntários dos sócios, tais como falecimento, divórcio ou dissolução de união estável e interdição. O objetivo dessas cláusulas é evitar que disputas familiares se transformem em crises empresariais. Neste ponto, é possível formalizar, por exemplo, que herdeiros ou ex-cônjuges só terão direito ao valor patrimonial das quotas (a ser pago pelo sócio ou pela sociedade), afastando qualquer discussão sobre estes terceiros adquirem status de sócio sem etapas e procedimentos absolutamente claros e seguros.

As regras de convivência entre os sócios, os critérios de exclusão por falta grave, as disposições sucessórias já mencionadas e as normas relativas à avaliação e ao pagamento das quotas são pontos especialmente sensíveis e que demandam atenção redobrada. Isso porque a existência de litígios entre sócios ou sucessores pode comprometer seriamente a saúde financeira da empresa, em um mercado cada vez mais competitivo e que não admite que o negócio suporte por muito tempo pendências onerosas desse tipo.

Quando falamos de empresas familiares, o acordo é ainda mais importante, pois serve como um anteparo para se separar os vínculos de afeto das relações empresariais. Isso envolve criar critérios de admissão para herdeiros, como experiência em determinadas áreas da empresa, combinada com um MBA, por exemplo, além de se estabelecer regras de medição dentro da família, se estruturar um family office para apartar questões financeiras-pessoais da operação da empresa principal, entre outras questões.

Assim, o acordo de quotistas se revela não apenas como um complemento ao contrato social, mas como um verdadeiro pilar de segurança jurídica e estratégica para a sociedade. Mais do que um documento jurídico, é um instrumento de prevenção e alinhamento entre os sócios, capaz de assegurar a longevidade e a solidez da empresa. É importante lembrar que as grandes empresas do mundo vêm buscando parceiros e clientes estruturados e perenes. Como sempre temos repetido: as questões jurídicas são atualmente um diferencial competitivo para empresas que pretendem crescer. Autor Daniel Cabrera é advogado especializado em direito empresarial há mais de 20 anos, especialista no desenvolvimento de estratégias para transformar as questões legais das empresas em um diferencial competitivo.

Com informações da HUG Comunicação 08/09/2025