As operações de fusões e aquisições (M&A) não são restritas às grandes corporações. Essas operações representam uma poderosa ferramenta estratégica para pequenas e médias empresas (PMEs), oferecendo não apenas uma via para o crescimento, mas também uma saída planejada e lucrativa para seus fundadores. Para as PMEs a venda pode ser uma alternativa mais pragmática e vantajosa do que, por exemplo, enfrentar as complexidades de um processo de sucessão.

No Brasil, a definição de PME varia. Para fins de crédito, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e o Banco Central classificam como pequena a empresa com faturamento anual de até R$4,8 milhões, e como média, aquela que fatura entre R$4,8 milhões e R$300 milhões. Já sob a ótica internacional da OCDE/EU, o critério é o número de funcionários: até 50 para pequenas e de 51 a 250 para médias. Independentemente da classificação, a maioria esmagadora dessas empresas no país tem uma característica em comum: uma estrutura familiar, geralmente ainda sob o comando de seus fundadores.

Para esse perfil de empresa os sócios fundadores têm a opção de deixar de lado o planejamento sucessório e buscar atrair investidores maximizando o valor do negócio em um processo de M&A. O objetivo deixa de ser assegurar a continuidade operacional após a sucessão e passa a ser criar liquidez com a venda do negócio.

Um dos primeiros passos deve ser avaliar a governança do negócio sob a ótica de um potencial comprador. Isso exige uma estrutura que assegure transparência e previsibilidade.

A preparação para uma venda bem-sucedida começa muito antes da busca por compradores. Ela se baseia em uma organização interna sólida, formalizada por meio de documentos e órgãos de governança claros.

O primeiro ponto é a documentação societária. Um Contrato Social ou Estatuto bem definido é o alicerce, estabelecendo os direitos e deveres de cada sócio, as regras de entrada e saída, e a proporção de capital. Outro instrumento indispensável é um Acordo de Sócios/Acionistas. É nele que se definem cláusulas vitais como o tag along, garantindo que todos os sócios possam vender sua participação nas mesmas condições dos demais – em especial considerando-se a relação de pessoalidade nessas sociedades. Em havendo minoritários, o drag along – que obriga todos a venderem caso uma oferta de um terceiro seja aceita pela maioria – passa a ser muito importante. Regras de não-concorrência e mecanismos para resolver impasses também são fundamentais para evitar que disputas internas inviabilizem uma negociação.

O segundo ponto é a organização da governança. Mesmo em PMEs, é essencial criar uma estrutura mínima de deliberação e controle. A Assembleia de Sócios continua sendo o órgão máximo para decisões estratégicas. Para a gestão cotidiana, a criação de um Conselho de Administração ou Comitê Gestor, ainda que simplificado e formado pelos próprios fundadores, possibilita discussões e o acompanhamento dos negócios. É uma prática saudável, inclusive, trazer conselheiros externos com qualificações específicas para agregar visão e isenção. Na gestão executiva, é vital formalizar os papéis, separando a remuneração pelo trabalho (salário) da distribuição de lucros (retorno sobre o capital) e definindo claramente as alçadas e quem representa a sociedade para assumir obrigações da gestão ordinária e extraordinária.

Finalmente, o terceiro ponto é a gestão de riscos e controles. A implementação de mecanismos de auditoria e compliance (contábil, tributário, LGPD) não apenas mitiga riscos mas reduz potenciais conflitos entre os sócios.

Essa “arrumação da casa” é essencial separando-se o negócio dos interesses pessoais dos sócios.

Adotar essas práticas não é apenas um preparo para a venda. É um processo que fortalece a empresa, aumenta sua eficiência e a torna mais resiliente. Ao estruturar o negócio com a disciplina de quem se prepara para ser auditado por um comprador, os fundadores não apenas aumentam as chances de um M&A bem-sucedido, mas também constroem uma empresa mais valiosa e saudável, independentemente do caminho que decidam seguir. Autor Antonio Mazzucco – especialista em direito empresarial societário e sócio do escritório Mazzucco&Mello – Sociedade de Advogados.

Com informações da Growth Comunicações 16/09/2025