A novela que se tornou a oferta pública de aquisição de ações (OPA) da Zamp, agora, envolve a pressão contrária de minoritários de, pelo menos, quatro gestoras às condições apresentadas pelo Mubadala Capital.

O Valor apurou que foi enviada dias atrás uma manifestação de acionistas para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para tentar tirar as ações da Restaurant Brands International, sócia da Zamp, do “free float” (papéis em circulação), e buscar barrar a operação.

Otavio Yazbek, ex-presidente da CVM e sócio fundador do Yazbek Advogados, encaminhou a documentação para a CVM no fim de agosto, questionando a posição da RBI, franqueadora da Zamp, com apoio de, pelo menos, quatro gestoras locais, dizem fontes.

A Restaurant Brands International, com 6,36% das ações da Zamp no Brasil, é dona de Burger King e Popeyes nos EUA, e tem como sócia a 3G Capital, do investidor Jorge Paulo Lemann, e circulam informações no mercado de que a RBI seria favorável à OPA.

Só que o tempo corre contra porque a oferta está programada para acontecer por meio de um leilão na B3 na segunda-feira (8), e parte dos acionistas não crê numa análise a tempo pela CVM. “A RBI é parte relacionada, as ações dela não deveriam contar como ‘free float’. E a rigor até as ações de dois bancos estrangeiros que estão em swap já são do Mubadala e não deveria entrar no ‘free float’”, diz um sócio de uma gestora. “O problema é que se demorou muito para escalar o assunto na CVM.”

Segundo a Zamp em notas explicativas do último balanço trimestral, a RBI é franqueadora do grupo e, portanto, uma parte relacionada. A Zamp obteve da RBI o franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na abertura de cada loja é paga em parcela única o valor entre US$ 5 mil e US$ 45 mil a título de de Franchise Fee a depender do modelo de loja.

São pagos também royalties de 5% sobre o faturamento líquido mensal das lojas, além da obrigação também em 5% sobre as vendas líquidas a título de fundo de marketing.

A manifestação de Yazbek não pegou nada bem dentro do Mubadala e dos representantes do fundo de Abu Dhabi, apurou a reportagem — Marcelo Trindade, ex-presidente da CVM, defende os controladores.

Para uma OPA de fechamento de capital avançar, é preciso apoio de dois terços das ações em circulação, e se a RBI for excluída dessa fatia, fica mais difícil avançar com o plano. Com isso, o fundo precisaria realizar novas ofertas até alcançar a meta, o que pode levar um tempo, algo que o Mubadala não está contando hoje.

A RBI tem 6,36% das ações, de um total de 26,45% do capital a ser comprado pelo fundo, segundo o edital. Os sócios contrários precisariam de dois terços, ou 17,5% dos papéis para barrar a operação. Só que a RBI já tem parcela representativa disso, e um eventual apoio dos acionistas do Burger King nos EUA seria praticamente definidor. “Seria quase uma OPA automática”, diz uma pessoa próxima às gestoras.

Haveria ali, na visão dos acionistas, uma relação de conflito já que a RBI seria parte relacionada na transação, pelo contrato comercial de franqueador com a empresa. Em 2022, quando tentou fechar capital da Zamp pela primeira vez, o Valor apurou que a RBI não estava alinhada com a proposta do Mubadala, e foi contra o plano.

O capital da rede de restaurantes no país é pulverizado, o que já era um complicador para adoção de uma estratégia mais unificada de voto entre os minoritários. O Mubadala tem 71,6% da companhia por meio da MC Brazil F&B Participações, e da MIC Partners; a RBI, os 6,36% já mencionados; e a americana King Arthur LLC, 5%. A OPA é intermediada pelo Bradesco BBI.

Em 25 de maio, a Zamp informou que havia recebido carta do fundo sobre a possibilidade de realizar uma oferta publica de aquisição de ações para fechamento de capital. Embora não houvesse decisão sobre a efetivação, o Mubadala estimava uma faixa de preço de R$ 3,30 a R$ 3,50 por acão como “preço justo”.

A OPA acabou sendo lançada oficialmente em 7 de agosto pelo preço de R$ 3,50 por ação, suportado por laudo de avaliação. Um dia antes de anunciar a hipótese de uma OPA, em maio, a ação estava mais cara, a R$ 3,59, e investidores ainda acreditam que um processo de virada nos números em curso eleva o potencial de retorno, o que também afeta o humor dos acionistas nessa hora em que se fala em fechamento de capital.

No acumulado do ano, o papel valorizou-se 66%, e em seis meses, 21%, e está em R$ 3,49 hoje, encostando no preço da OPA, e tem andando nessa faixa há semanas, desde o fim de julho, num sinal pouco motivador para a venda.

Hoje, a Zamp é a controladora no Brasil de Burger King, Popeyes, Starbucks e Subway.

Um ponto nessa novela toda é a estratégia junto à CVM realmente avançar em tempo hábil, o que pode ter poucas chances de acontecer. Um outro caminho seria a abertura de um processo sancionador no órgão, para eventualmente apurar infrações às normas do mercado de capitais, mas aí, é algo demorado, em várias etapas, e quem já vendeu as ações não teria nenhuma proteção, na visão das gestoras.

No fim das contas, na avaliação de um ex-investidor da Zamp, é meio uma corrida contra o tempo, numa das últimas cartada, que pode não dar em nada.

Há sócios influentes ligados à Zamp hoje, e isso pesa nesse bastidor. Além do Mubadala, a Affinity Partners, empresa de investimentos do genro de Donald Trump, é acionista da cadeia e analisaria como positiva a OPA, apurou o Valor. A Affinity tem como acionista Jared Kushner, casado com Ivanka Trump, e que entrou no investimento em 2024.

Seria Jared Kushner que teria feito a ponte do Mubadala com a RBI neste ano, para um alimento nas posições para essa OPA, diz uma fonte ouvida ontem.

A CVM aprovou a realizacão da oferta no dia 6 de agosto. O volume a ser comprado equivale a 26,45% do capital (107,6 milhões de ONs).

Procurado, o Mubadala ainda não se manifestou, assim como a Zamp… saiba mais em Valor Econômico 04/09/2025