As ofertas públicas de aquisição (OPA) terá uma nova regra a patir de 1º de julho de 2025. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou hoje (29) duas resoluções para simplificar e agilizar as ofertas.

As OPAs são as ofertas públicas, efetuadas fora de mercados organizados de valores mobiliários. O objetivo das OPAs é oferecer a todos os acionistas a possibilidade de se desfazerem de suas ações em situações que normalmente envolvem mudanças na estrutura societária de uma companhia ou quando as empresas querem cancelar o registro de companhia aberta. Com as Resolução CVM 215 e 216, a obrigação de realizar OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe a patamar inferior a 15%.

O preço das ações poderá ser determinado com base em critérios que funcionem como referencial de valor justo. Com isso, fica dispensado o laudo de avaliação sobre os ativos.

Nos casos em que a quantidade de ações em circulação da companhia for inferior a 5% do capital social, fica estabelecido que o quórum para o cancelamento de registro de companhia aberta pode ser formado por maioria simples.

Marcela Zanetti, advogada do escritório Benício Advogados, avalia que as novas regras trazem menos burocracias, principalmente, em relação às exigências de quóruns e outras formalidades, o que acaba agilizando as ofertas e beneficiando os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.

A atual regra traz como obrigatório um novo quórum de no mínimo dois terços dos acionistas para fazer a nova oferta e também para a segunda OPA (de deslistagem) e não é permitido fazer OPA de cancelamento de registro sem ser o controlador da empresa. A dificuldade é que, nessa etapa, a liquidez das ações já está muito reduzida por conta da oferta anterior, e o quórum acaba ficando nas mãos de acionistas que não aceitaram vender seus papéis na primeira OPA ou não participaram do encontro.

Da mesma forma, os leilões da OPA ficam automaticamente dispensados em situações de baixa dispersão acionária ou quando os custos do leilão forem desproporcionalmente elevados em relação ao valor da oferta.

As novidades ainda tratam sobre as funções exercidas pelo intermediários, sobre ritos de registro das OPA e consultas sigilosas.

Na avaliação de Carlos Portugal Gouvêa, sócio do PGLaw e professor de Direito Comercial da USP, ao tornar as regras mais objetivas, a CVM beneficia os pequenos investidores e traz mais segurança jurídica. “Como o pequeno investidor nem sempre tem condição de acompanhar os investimentos com a mesma regularidade de investidores profissionais, as OPA tem como objetivo justamente proteger esse tipo de acionista. Se o processo fica mais claro, mais rápido e mais barato, a tendência é que exista menos oposição a sua realização”.

As regras foram desenhadas após consulta pública da CVM para atualizar a norma que em vigor desde 2002. Antes da Instrução 361/02, rea comum a prática dos controladores das companhias comprarem aos poucos as ações em circulação no mercado, reduzindo drasticamente o free-float, ou seja, o volume de papéis em livre circulação no mercado e disponível para acionistas. O chamado “fechamento branco de capital” deixava os investidores remanescentes com papeis sem liquidez.

Neste ano, até o momento, há nove OPAs registradas na CVM… leia mais em Valor Investe 29/10/2024