A Reforma Tributária já está alterando – e poderá mexer ainda mais – as operações de fusões e aquisições (M&A) no Brasil. “Longe de ser um mero ajuste fiscal, a reforma representa uma reconfiguração do ambiente de negócios que impacta diretamente a lógica e a dinâmica das transações de M&A, sendo capaz de alterar a atratividade de determinados segmentos, afetar margens e gerar oportunidades estratégicas de reorganização”, avaliam Bruna Frasson e Filipe Monteiro, associados do Freitas Ferraz Advogados.

A criação do Imposto sobre Valor Agregado (IVA-Dual), formado pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), vai alterar a margem operacional das empresas, a estrutura de custos, a precificação de bens e serviços e, por consequência, o valuation das empresas-alvo (targets) de aquisição. “Assim, o impacto da reforma decorre não apenas da elevação ou redução de carga, mas da reconfiguração estrutural do sistema tributário brasileiro, que afeta diretamente a forma como empresas se organizam, operam e geram valor”, explicam os advogados.

As empresas que hoje se beneficiam de regimes fiscais especiais ou incentivos setoriais podem ver sua carga tributária alterada significativamente com a unificação dos tributos e a eliminação gradual de benefícios. “Isso exige uma reavaliação criteriosa dos fluxos de caixa projetados e dos modelos de precificação, a fim de evitar supervalorização ou subvalorização de ativos.”

Due diligence tributária

Frasson e Monteiro consideram que a análise dos impactos da Reforma Tributária nas operações de M&A é hoje um componente indispensável da due diligence e da estruturação dos negócios. No entanto, a due dilligence tributária se tornou mais complexa e relevante porque agora não basta apenas identificar passivos tributários existentes: “É fundamental também avaliar como a transição para o novo sistema tributário pode impactar a empresa-alvo, o que inclui a análise de riscos de interpretação da nova legislação, a forma de aproveitamento de créditos tributários acumulados e a potencial extinção de regimes especiais.”

Algumas possibilidades que os advogados enxergam são, por exemplo, de as empresas que possuem créditos tributários do atual regime se tornem alvos estratégicos de aquisição, caso contem com a possibilidade de aproveitamento desses créditos. Outras podem experimentar perda de competitividade, por conta do aumento da carga tributária, e antecipar movimentos. Além disso, eles acreditam que a simplificação e maior previsibilidade do sistema poderão favorecer o apetite de investidores, sobretudo estrangeiros, diante da expectativa de redução do contencioso tributário e da maior transparência na apuração.

“A depender do setor, a reforma pode funcionar como um catalisador para consolidação de mercado ou como fator de retração de negócios que dependem de incentivos hoje ameaçados de extinção. Evidentemente, empresas que se anteciparem, realizarem due diligences aprofundadas, incluírem cláusulas contratuais estratégicas em suas negociações e adaptarem suas estratégias de aquisição e desinvestimento estarão em melhor posição para navegar por esse novo cenário e capitalizar as oportunidades que surgirão.”

Na entrevista abaixo, os advogados do Freitas Ferraz abordam como a Reforma Tributária afeta as operações de M&A

Qual é a importância de as empresas analisarem, nas operações de M&A, os impactos da Reforma Tributária sobre seus alvos de aquisição? No atual estágio da regulamentação da reforma, já é possível traçar cenários, com elevado grau de confiança, sobre a carga tributária?

Bruna Frasson e Filipe Monteiro: A análise dos impactos da Reforma Tributária nas operações de M&A é hoje um componente indispensável da due diligence e da estruturação dos negócios. Isso porque a reforma traz mudanças profundas na forma de tributação do consumo, com substituição de tributos como Pis, Cofins, ICMS e ISS por novos tributos (CBS e IBS), além da criação de um Imposto Seletivo. Essas alterações impactam diretamente a margem operacional das empresas, a estrutura de custos, a precificação de bens e serviços e, por consequência, o valuation das empresas-alvo (targets). Assim, o impacto da reforma decorre não apenas da elevação ou redução de carga, mas da reconfiguração estrutural do sistema tributário brasileiro, que afeta diretamente a forma como empresas se organizam, operam e geram valor.

No que tange ao valuation das targets, companhias que hoje se beneficiam de regimes fiscais especiais ou incentivos setoriais podem ver sua carga tributária alterada significativamente com a unificação dos tributos e a eliminação gradual de benefícios. Isso exige uma reavaliação criteriosa dos fluxos de caixa projetados e dos modelos de precificação, a fim de evitar supervalorização ou subvalorização de ativos.

No que se refere à due diligence tributária, adiciona-se uma camada de complexidade e relevância. No novo cenário, não basta apenas identificar passivos tributários existentes. É fundamental também avaliar como a transição para o novo sistema tributário pode impactar a empresa-alvo, o que inclui a análise de riscos de interpretação da nova legislação, a forma de aproveitamento de créditos tributários acumulados e a potencial extinção de regimes especiais. A ausência de definições claras sobre a tributação de transações envolvendo ações ou quotas pelo IVA Dual, por exemplo, gera insegurança jurídica e demanda atenção redobrada.

No atual estágio da regulamentação da reforma, que se encontra em fase de implementação gradual com previsão de início em 2026 e conclusão até 2033, já é possível traçar cenários, mas com um grau de confiança ainda não muito elevado para todos os aspectos da carga tributária. A Emenda Constitucional nº 132/2023 estabeleceu as diretrizes gerais, mas a regulamentação por meio de leis complementares e ordinárias ainda está em andamento.

A Lei Complementar nº 214/2025, mencionada em alguns artigos, é um passo importante, mas muitos detalhes, como as alíquotas efetivas dos novos tributos, ainda não estão totalmente definidos. A falta de clareza sobre a compensação de créditos acumulados e a tributação de operações específicas, como as de M&A envolvendo ações, como já mencionado, contribui para um cenário de incerteza.

Na prática, as empresas já vêm considerando o impacto da Reforma Tributária sobre empresas-alvo? Ou ainda, de forma geral, estão buscando realizar o levantamento em suas próprias atividades?

Bruna Frasson e Filipe Monteiro: Na prática, observa-se um cenário misto em relação à consideração do impacto da Reforma Tributária pelas empresas. Há uma crescente conscientização sobre a relevância do tema, especialmente entre grandes corporações e fundos de investimento com operações de M&A mais frequentes. No entanto, a profundidade e a abrangência dessa análise variam consideravelmente.

Em regra, a maioria das empresas, independentemente de estarem envolvidas em aquisições, está buscando realizar um levantamento e uma análise interna dos impactos da Reforma Tributária em suas próprias atividades, o que é natural dos mercados, tendo em vista a busca por uma adaptação ao novo regime e manutenção da competitividade. Nesse sentido, tem-se notado, de forma geral, um esforço para identificar as mudanças necessárias nos processos internos e nos sistemas de gestão para se adequar às novas obrigações fiscais, à sistemática de apuração dos novos tributos e uma busca de estratégias que possam otimizar o aproveitamento ou mitigar perdas de créditos e benefícios fiscais atualmente usufruídos.

Em paralelo, empresas mais sofisticadas e com acesso a consultorias especializadas já estão também incorporando a análise da Reforma Tributária em suas operações de M&A. Uma medida que tem sido observada nesse sentido é o aprofundamento due diligence tributária, a qual passa a incluir também a simulação de cenários futuros sob o novo regime.

Outra medida que tem sido tomada por empresas mais sofisticadas, desde já, em suas operações de M&A é a revisão dos modelos de valuation para incorporar as projeções de carga tributária pós-reforma, o que pode levar a ajustes nos múltiplos de avaliação, nas taxas de desconto e nos fluxos de caixa projetados, refletindo o novo ambiente fiscal. Essa medida reflete também na inclusão cláusulas contratuais que preveem ajustes de preço ou mecanismos de proteção para o comprador em caso de impactos fiscais adversos decorrentes da regulamentação da reforma, o que demonstra a preocupação em mitigar riscos e compartilhar incertezas entre as partes.

Essa avaliação pode ter impacto no valuation das empresas? Considerando diferentes setores da economia, já é possível avaliar quais devem ser os mais afetados pelo aumento e/ou redução da carga tributária?

Bruna Frasson e Filipe Monteiro: Certamente a avaliação dos impactos da Reforma Tributária tem um impacto direto e significativo no valuation das empresas. O valor de uma empresa é, em grande parte, determinado pela sua capacidade de gerar fluxos de caixa futuros. Sendo assim, qualquer alteração na carga tributária, seja ela um aumento ou uma redução, afeta diretamente a rentabilidade e, consequentemente, o fluxo de caixa disponível para os acionistas, impactando o valor presente da empresa.

Embora a regulamentação ainda esteja em andamento e as alíquotas definitivas não tenham sido estabelecidas, já é sim possível traçar algumas projeções sobre quais setores devem ser mais afetados, considerando a natureza dos novos tributos (IVA Dual) e as características atuais de cada setor.

Por exemplo, empresas que hoje operam com regimes fiscais diferenciados, como os da Zona Franca de Manaus (ZFM) ou setores com desonerações específicas, podem enfrentar um aumento de carga tributária com a unificação dos impostos e a eliminação gradual desses benefícios. Da mesma forma, os segmentos de mineração, bebidas alcoólicas e tabaco também tendem a ser afetados negativamente, tendo em vista que, além de estarem sujeitos às alíquotas cheias da CBS e do IBS, também estarão expostos à incidência do Imposto Seletivo. O setor de transportes também ilustra bem esse cenário, combinando elevação de carga, supressão de incentivos e a necessidade de adaptação à tributação no destino, com efeitos diretos sobre a precificação dos serviços e a logística das operações.

Já o setor de varejo pode ter um impacto misto. Por um lado, a simplificação pode reduzir custos de conformidade. Por outro, a forma como o IVA será repassado ao consumidor final e a capacidade de creditamento ao longo da cadeia de suprimentos serão determinantes. Nesse sentido, empresas com alta dependência de produtos com alíquotas elevadas ou que não conseguem repassar o aumento podem ser mais afetadas.

Por sua vez, indústrias com cadeias produtivas complexas e que geram muitos créditos de Pis/Cofins e ICMS podem ser beneficiadas pela ampla possibilidade de creditamento do IVA. A não cumulatividade plena do IBS e da CBS tende a eliminar o efeito cascata, reduzindo a carga tributária final para esses setores. Na mesma linha, o agronegócio, que possui particularidades em sua tributação, também pode ser beneficiado pela simplificação e pela não cumulatividade, especialmente na exportação. No entanto, a regulamentação específica para o setor será crucial para determinar o impacto final.

No geral, a Reforma Tributária poderá mexer com as fusões e aquisições no Brasil? Em caso afirmativo, de que forma?

Bruna Frasson e Filipe Monteiro: Sim, sem dúvida, a Reforma Tributária poderá mexer, e já está mexendo, com as fusões e aquisições no Brasil de forma significativa. Longe de ser um mero ajuste fiscal, a reforma representa uma reconfiguração do ambiente de negócios que impacta diretamente a lógica e a dinâmica das transações de M&A, sendo capaz de alterar a atratividade de determinados segmentos, afetar margens e gerar oportunidades estratégicas de reorganização.

Empresas que hoje acumulam créditos tributários sob o regime tributário atual podem se tornar alvos estratégicos, caso existam meios viáveis de aproveitamento desses saldos, enquanto outras podem antecipar movimentos em razão de potenciais perdas de competitividade decorrentes do eventual aumento da carga tributária. Além disso, a simplificação do sistema e a previsibilidade associada à nova sistemática podem favorecer o apetite de investidores, sobretudo estrangeiros, diante da expectativa de redução do contencioso tributário e da maior transparência na apuração.

A depender do setor, a reforma pode funcionar como um catalisador para consolidação de mercado ou como fator de retração de negócios que dependem de incentivos hoje ameaçados de extinção. Evidentemente, empresas que se anteciparem, realizarem due diligences aprofundadas, incluírem cláusulas contratuais estratégicas em suas negociações e adaptarem suas estratégias de aquisição e desinvestimento estarão em melhor posição para navegar por esse novo cenário e capitalizar as oportunidades que surgirão… leia mais em Legislação&Mercados 24/06/2025